北京德恒律师事务所

关于天津友发钢管集团股份有限公司

            差异化分红事项的

                    法律意见




  北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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北京德恒律师事务所                          关于天津友发钢管集团股份有限公司
                                                    差异化分红事项的法律意见


                            北京德恒律师事务所

                     关于天津友发钢管集团股份有限公司

                             差异化分红事项的

                                 法律意见
                                                   德恒01G20210030-13号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

    根据本所与天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公
司”）签订的法律服务协议，本所律师接受友发集团委托，并根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回
购股份》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司
2023 年前三季度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项出具本法律意见书。

    对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：

    （一）本所律师仅依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

    （二）本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对友发集团本次差异化分红事项
的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

    （三）本所律师同意友发集团自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；

    （四）友发集团已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、有效、完整的，无任

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何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

     （五）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；

     （六）本所律师同意将本法律意见作为友发集团本次差异化分红事项所必备
的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见承担责任；

     （七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见，本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的中国境
内法律问题发表法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律事
项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于发行
人有关报表、数据，审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，德恒对该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

     （八）本法律意见仅供友发集团本次差异化分红相关事宜之合法性目的使
用，不得用作任何其他用途。

     根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对友发集团提供的本次差异化分红的
相关文件以及本所认为需要审查的其他文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

     一、    本次差异化分红的原因

     公司于 2022 年 1 月 7 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司用自有资金以
集 中 竞 价交易方 式 回购 股份。回购股 份数量不低 于 719.48 万股 且不超 过
1,438.96 万股，回购价格不超过 14.72 元/股，回购期限自董事会审议通过回购
股份方案之日起不超过 12 个月。公司于 2023 年 5 月 8 日召开第四届董事会第
三十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议


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案》，同意公司用自有资金以集中竞价交易方式回购股份。回购股份金额不低于
人民币 10,000 万元（含）且不超过人民币 20,000 万元（含），回购价格不超
过 9.57 元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个
月。

     根据公司的书面确认，截止审议本次利润分配预案的董事会召开日的前一个
交易日（即 2023 年 12 月 20 日），公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的回购股份专用证券账户（以下简称“回购专用账户”）中存在的公司
股份数量合计有 23,892,488 股。

     2024 年 1 月 8 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于 2023 年前三季度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本扣除公司回购专用账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 3 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

     根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二
十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分
配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”
因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司本次权益分配
实施差异化分红。


     二、本次差异化分红的方案

     根据公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 2023 年前三季度利
润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购
专用账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币
3 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

     截止审议本次利润分配预案的董事会召开日的前一个交易日（即 2023 年 12
月 20 日），公司总股本为 1,429,700,650 股（其中公司回购账户 23,892,488 股
不参与利润分配），以此计算合计拟派发现金红利人民币 421,742,448.60 元（含
税），派发后的未分配利润余额滚存至下一年度。实际派发现金红利金额根据具
体实施分配方案时股权登记日的公司总股本数减回购专用账户股份数确定。在实


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施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例，分配总
额相应变化。


     三、本次差异化分红的计算依据

     根据公司提供的差异化分红申请文件，本次差异化分红的申请日（2024 年
1 月 8 日）的前一个交易日（2024 年 1 月 5 日）的公司股票收盘价格为 6.39 元，
截至 2024 年 1 月 5 日收盘后，公司总股本为 1,429,700,650 股，收盘价格为 6.39
元/股，公司回购账户 23,892,488 股。

     根据《上海证券交易所交易规则》及其他有关规定，公司按照以下公式计算
除权除息参考价：

     除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+ 配（新）股价格×流通
股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）

   注：公司本次仅进行现金红利分配，不进行送股及转增分配，因此，公司流通股份变动比例为 0。


     1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

     实际分派计算的除权（息）参考价格=[（6.39-0.3）+0*0]÷（1+0）=6.09 元
/股。

     2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

     （1）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本

     即虚拟分派的现金红利为：

     [(1,429,700,650-23,892,488)] ×0.3÷1,429,700,650=0.2950 元/股

     （2）虚拟分派计算的除权除息参考价格

     根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）+ 配（新）股价格×流通股份变动比例] ÷（1+流通股份变动比例）

     即虚拟分派计算的除权除息参考价格=（6.39-0.2950）÷1=6.095 元/股

     （3）除权除息参考价格影响

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     根据除权除息参考价格影响=| 根据实际分派计算的除权除息参考价格—根
据虚拟分派计算的除权除息参考价格| ÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格

     即除权除息参考价格影响=|6.09-6.095|÷6.09≈0.082%。

     综上，公司实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，影响较小。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为,公司本次差异化分红特殊除权除息处理事项符合
《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》以及《公司章程》 的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。

     本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。

     （以下无正文）




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