天津友发钢管集团股份有限公司




董事会战略与ESG委员会工作细则




          2024 年 3 月


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                                 第一章    总 则

    第一条 为了适应天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”） 战略
与可持续发展提升需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序的科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会和
公司治理（以下简称“ESG”）工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集团股
份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特
制定本工作细则。

    第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责
对公司长期发展战略、重大投资决策及环境、社会和公司治理（ESG）工作进行
研究并提出建议，对董事会负责。

                               第二章     人员组成

    第三条 战略与 ESG 委员会由董事长和其他两名董事组成。

    第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

    第五条 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负责主持战略与 ESG 委员会工
作，由公司董事长担任召集人。

    第六条 战略与 ESG 委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

    第七条 公司董秘办负责战略与 ESG 委员会日常工作联络和会议组织等工
作。

                               第三章     职责权限

    第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决
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策、可持续发展和 ESG 等相关事项进行研究并提出建议，审阅公司 ESG 相关披
露文件，包括但不限于年度 ESG 报告。具体职责如下：

    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案，可以进行研究
并提出建议；

    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，
进行研究并提出建议；

    （四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

    （五）评估和管理公司可持续发展和 ESG 相关的风险和机遇，并研究拟定
本公司的 ESG 等相关战略规划、管理结构、制度、策略和实施细则等，确保公
司 ESG 政策的持续执行和实施；

    （六）负责与满足 ESG 相关议题相关的资源配置，包括人力资源、财务资
源和自然资源等；

    （七）负责拟定公司的 ESG 关键绩效指标，根据管理层可持续发展事务执
行的结果与绩效目标的实现情况提出考核的建议；

    （八）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告；

    （九）关注公司 ESG 领域的有关风险并对影响公司履行 ESG 相关工作的重
大事项提出质询及应对策略，并检查和督促该事项的处理；

    （十）对以上事项的实施进行检查；

    （十一）公司董事会授予的其他职权。

    第九条 董事会战略与 ESG 委员会对董事会负责，依照相关法律法规、《公
司章程》和董事会授权履行职责，战略与 ESG 委员会的提案提交董事会审议决
定。

                                第四章 决策程序

    第十条 董秘办负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，按照委员
                                    3/5
会要求，负责搜集、整合、审核并提报决策相关的资料。



    第十一条 战略与 ESG 委员会的工作程序如下：

    （一）由公司有关部门或控股企业的负责人将需要提交战略与 ESG 委员会
审查的基本资料报送董秘办；

    （二）由董秘办进行初审，提出意见，并向战略与 ESG 委员会提交相关提
案；

    （三）战略与 ESG 委员会根据董秘办的提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提报董事会。

    第十二条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因
此支出的合理费用由公司支付。费用申请与报支程序按公司相关财务制度执行。

                             第五章     议事规则

    第十三条 战略与 ESG 委员会根据需要召开会议，由召集人于会议召开前 3
日通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
召集人因故不能履行召集职务时，由召集人指定的其他委员召集和主持；召集人
未指定人选的，由战略与 ESG 委员会的其他任一名委员召集和主持。

    第十四条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

    第十五条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十六条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。

    第十七条 召开战略与 ESG 委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、相
关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。
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    第十八条 战略与 ESG 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避。该战略与 ESG 委员会会议由三分之二以上的无关联关系委
员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议
的无关联委员人数不足战略与 ESG 委员会无关联委员总数的三分之二时，应将
该事项提交董事会审议。

    第十九条 出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

    第二十条 战略与 ESG 委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。参会委员应当
对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和董秘办妥善保存，保存期限
不少于 10 年。

    第二十一条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报告公司董事会。

                             第六章     附   则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本
《公司章程》的规定为准。

    第二十三条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。公司原《董事会战略委员会工作细则》同时废止。

    第二十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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