天津友发钢管集团股份有限公司



董事会薪酬与考核委员会工作细则




          2024 年 3 月




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                              第一章      总 则

    第一条 为了规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考核和薪酬管理
制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规、业务规则及《天津友发钢管集团股份有限
公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定
本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。

                             第二章      人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。

    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持薪酬
与考核委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会委员的任期与同届董事会成员的任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

    第七条 公司董秘办负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。

                             第三章      职责权限

    第八条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
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    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案在董事会
审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。

                               第四章     议事规则


    第十条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，由召集人于会议召开前 3 日

通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员主持。

    第十一条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。

    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委
托其他独立董事委员代为出席。

    第十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第十五条 召开薪酬与考核委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、相

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关高级管理人员及其他相关人员列席会议。

    第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条 出席会议的委员和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。参会委员应当
对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书和董秘办部妥善保存，保存期
限不少于 10 年。

                             第五章     附   则

    第十九条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以
及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的规定为准。

    第二十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。公司原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》废止。

    第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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