证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-045
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商备案登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（简称“友发集团”、“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召开第
五届董事会第四次会议，审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同时修订《天津友发钢管集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款并办理工商备案登记，该议案尚需提
交 2024 年第三次临时股东大会审议。
现将相关情况公告如下：
一、公司章程修改情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年 12 月修订）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司业务实际情
况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案登记等相
关事宜。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
公司与关联人发生的单笔交易（公司
公司与关联人发生的单笔交易（公司提供担
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
义务的债务除外）金额或者同类关联交易
第四十 外）金额或者同类关联交易的连续十二个月累计
1 的连续十二个月累计交易金额高于 3000
四条 交易金额高于 3000 万元以上，且占公司最近一
万元以上，且占公司最近一期经审计净资
期经审计净资产绝对值 5%以上为重大关联交
产绝对值 5%以上为重大关联交易，应当
易，应当按相关规定披露审计报告或评估报告，
按相关规定披露审计报告或评估报告，并
提交股东大会审议。日常关联交易可以不 并提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行
进行审计或者评估。应当提交股东大会审 审计或者评估。应当提交股东大会审议。
议。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承
公司与关联自然人发生的交易金额 担的债务和费用）在 30 万元以上的交易，与关
（包括承担的债务和费用）在 30 万元以 联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
上的交易，与关联法人（或者其他组织） 承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市
发生的交易金额（包括承担的债务和费 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近 交易应当提交董事会审议。
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交 公司与关联人发生的低于本条第二款规定
易应当提交董事会审议。 金额的关联交易，由公司董事长或董事长授权总
公司与关联人发生的低于本条第二 经理审批。
款规定金额的关联交易，由公司董事长或 对董事会提交股东大会批准的重大关联交
董事长授权总经理审批。 易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该关
独立董事应对公司拟与关联方达成 联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并
的需要提交董事会或股东大会审议的关 出具关联交易独立财务顾问报告。
联交易发表独立意见。对董事会提交股东
大会批准的重大关联交易事项，独立董事
可以聘请独立财务顾问就该关联交易对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出
具关联交易独立财务顾问报告。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事连续两次未能亲自出席，也不委 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
托其他董事出席董事会会议，视为不能履 会应当建议股东大会予以撤换。
第一百
2 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
〇三条
换。 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务，但存在相关法律法规及其他
董事可以在任期届满以前提出辞职。
有关规定不得担任董事的情形的除外。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
董事会应当在 2 日内披露有关情况。
达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低
第一百
3 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
于法定最低人数时，在改选出的董事就任
〇四条
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
对于不具备独立董事资格或能力、未
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司
能独立履行职责、或未能维护本公司和中
应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
小投资者合法权益的独立董事，单独或者
第一百 的，公司应当及时予以披露。
4 合计持有公司 1%以上股份的股东可向公
一十条 独立董事不符合中国证监会《上市公司独立
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免
董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定
提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职
事项并予以披露。公司董事会应在收到相
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 立即按规定解除其职务。
进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
公司董事会设立审计委员会，并根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。上述专
章程和董事会授权履行职责，提案应当提 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
交董事会审议决定。 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百 专门委员会成员全部由董事组成，其 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
5 三十四 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
条 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
审计委员会的召集人为会计专业人士。董 为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公
事会负责制定专门委员会工作规程，规范 司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专
专门委员会的运作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会下设专门委员会，应经股东大
会决议通过。
审计委员会主要负责对公司经营管 审计委员会主要负责审核公司财务信息及
理和投资业务进行合规性控制，对公司内 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
部稽核审计工作结果进行审查 和监督， 制，主要职责如下：
第一百 主要职责如下： （一）提议聘请或更换外部审计机构；
6 三十五 （一）提议聘请或更换外部审计机 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
条 构； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（二）监督公司的内部审计制度及其 通；
实施； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（三）负责内部审计与外部审计之间 （五）审查公司的内控制度；
的沟通； （六）董事会赋予的其他职责。
（四）审核公司的财务信息及其披 审计委员会中至少应有一名独立董事是会
露； 计专业人士，且由独立董事担任召集人。
（五）审查公司的内控制度； 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
（六）董事会赋予的其他职责。 数同意后，提交董事会审议：
审计委员会中至少应有一名独立董 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
事是会计专业人士，且由独立董事担任召 务信息、内部控制评价报告；
集人。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
提名委员会的主要职责如下：
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
（一）研究董事、经理人员的选择标
事会提出建议：
准和程序并提出建议；
第一百 （一）提名或者任免董事；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人
7 三十六 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
员的人选；
条 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）对董事候选人和经理人选进行
公司章程规定的其他事项。
审查并提出建议；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（四）董事会赋予的其他职责。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会的主要职责如下：
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
（一）根据行业特点，根据董事及经
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
向董事会提出建议：
平，制定并执行适合市场环境变化的绩效
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
与经营业绩相关联的奖惩激励措施；上述
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的
公司安排持股计划；
主要方案和制度等；
第一百 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
（二）审查公司董事及经理人员的履
8 三十七 公司章程规定的其他事项。
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
（三）负责对公司薪酬制度执行情况
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
进行监督；
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
（四）董事会授权的其他事宜。
进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬
的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交
政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议
股东大会审议通过后方可实施；公司经理
通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案
人员的薪酬分配方案在董事会审议通过
在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与
的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会
考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由
负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司
公司的独立董事担任召集人。
的独立董事担任召集人。
战略与 ESG 委员会的主要职责是对公司
长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和
第一百
各专门委员会可以聘请中介机构提 ESG 作等相关事项进行研究并提出建议，审阅
9 三十八
供专业意见，有关费用由公司承担。 公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度
条
ESG 报告等。
第一百 各专门委员会对董事会负责，各专
各专门委员会可以聘请中介机构提供专
10 三十九 门委员会的提案应提交董事会审查决
业意见，有关费用由公司承担。
条 定。
3、（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、
3、（七）公司每年利润分配预案由公司管
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
理层、董事会结合公司章程的规定、盈利
求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通
情况、资金需求和股东回报规划提出、拟
过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符
定，经董事会审议通过后提交股东大会批
合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股
准。董事会、独立董事和符合一定条件的
东大会上的投票权。
股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。独立董事应对利润分配预案
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认
独立发表意见并公开披露。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
应当认真研究和论证公司现金分红的时
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
第一百 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
11 七十六 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
条 确意见。
见及未采纳的具体理由，并披露。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、
提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提
此向董事会提交详细的情况说明，包括未
交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
分红的资金留存公司的用途和使用计划，并公开
的用途和使用计划，并由独立董事对利润
披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场
分配预案发表独立意见并公开披露；董事
或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东
会审议通过后提交股东大会通过现场或
大会做出情况说明。
网络投票的方式审议批准，并由董事会向
股东大会做出情况说明。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金
分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
（十三）公司应当严格执行公司章程确定 体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长
的现金分红政策以及股东大会审议批准 期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，
的现金分红具体方案。公司根据生产经营 确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整
情况、投资规划和长期发展的需要或因外 后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
部经营环境发生重大变化，确需调整利润 性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分
分配政策和股东回报规划的，调整后的利 配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事
润分配政策不得违反相关法律法规、规范 会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
性文件、公司章程的有关规定；有关调整 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同
利润分配政策的议案，由独立董事、监事 时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
会发表意见，经公司董事会审议后提交公 股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条
司股东大会批准，并经出席股东大会的股 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时 的投票权。
应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
除上述条款修改外，公司章程其他条款内容不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的
内容为准。
上述事项尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事
会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自
股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024 年 3 月 22 日