天津友发钢管集团股份有限公司
              2023 年度独立董事履职情况报告（祁怀锦）


    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等相关法律、法

规及制度的规定和要求，本人祁怀锦作为天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，及时了解公司的经营情况和重大事项的进展情况，积极参加公司董事会

和股东大会，勤勉、公正、独立地履行独立董事职责，切实维护公司整体利益以及全体投

资者尤其是中小投资者的合法权益。现就独立董事 2023 年度履职情况汇报如下：



    一、基本情况

   （一）工作履历、专业背景及兼职情况

    祁怀锦先生，1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，教授、博

士生导师。现任任中央财经大学会计学院硕士生导师、会计学院教授、博士生导师、博士

后联系人、会计学院学术委员会委员、会计学院职称评定委员会委员。兼任多家上市公司

独立董事和审计委员会召集人。曾先后担任中国会计学会理事、中国审计学会理事、中国

注册会计师协会教育培训委员会委员、中国会计准则咨询专家、中国会计学会新领域专业

委员会副主任等职务；2022 年 1 月至今任本公司独立董事。



    （二）履职独立性情况

    按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对本人本年度履职独立性进行

自查。最近十二个月内本人及本人的直系亲属和主要社会关系成员，均未在公司及其附属

企业单位除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要及股东附属企业担任任何职务；本

人没有为公司及公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务；除领取独立董事津贴外，没

有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；也

不存在企业影响独立性的情况，能够独立履行职责。



    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、列席股东大会的情况

    2023 年，作为公司独立董事，本人对于董事会各项议案认真进行审核并独立地行使表
决权。对于公司经营管理、内部控制、财务管理等领域发挥自身专业优势，提出可行的建

议，对于公司董事会决策起到促进作用。

    2023 年度公司共召开董事会 12 次，本人均亲自出席，并认真审议了董事会提出的全

部议案，全面查阅相关资料并在与公司管理层充分沟通后，以客观谨慎的态度行使表决权

及发表独立意见。对于 2023 年度董事会审议的各项议案本人均投出赞成票，未出现反对或

者弃权等情况。

    2023 年公司共召开了 2 次股东大会，本人均亲自出席，未出现无故缺席的情况。



    （二）董事会专门委员会履职情况

    作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，本人严格按照公司制定

的《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定，开

展专门委员会工作。本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出

现反对或弃权等情况。



    （三）上市公司的配合情况

    2023 年，公司其他董事、监事及高级管理人员与我们保持了良好的沟通，确保我们能

及时了解公司经营发展情况，并充分把握公司经营动态。公司各重大事项均及时提交董事

会审议，提前充分准备相关会议议案材料并及时向我们提供。对于我们提出的问题、意见

和建议，公司均及时作出反馈，保证了我们的知情权，有效帮助我们作出客观独立判断。



    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    2023 年，我们根据《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》的要求，本着维

护公司及全体股东利益的原则，认真审核重大事项对公司的影响以及决策程序的科学性、

合理性，并发表必要的事前认可意见以及独立意见。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平、公允、

交易行为真实合理，符合公司经营发展的需要；且相关事项按程序分别通过董事会、股东

大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对关联交易事项的审议进行了事前认可,

并发表独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为体现了公

开、公平、公正的原则，交易价格合理、公允，没有损害公司及股东的利益,也不会对公司
的独立性产生影响。



    （二）对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，并根据《公司

法》、 《公司章程》及相关法律、法规及制度的规定和要求的有关规定，本着实事求是、

认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和

监督。经核查，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金情形，公司提供的对外担保符

合相关法律、法规及公司相关制度的规定。



    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，公司募集资金的使用遵循了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并

上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规的相关要求，对募集资金进行了专户

存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害

股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。在确保募投项目进展顺利和募集资金

安全的前提下，为了提高募集资金的使用效率，公司还使用了部分暂时闲置的募集资金临

时补充流动资金。



    （四）董事、高级管理人员薪酬情况

    2023 年度董事、高级管理人员薪酬是根据公司《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作

细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，并通过考核执行

的，薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制

度的规定，符合公司的实际情况。



    （五）聘任会计师事务所情况

    通过对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度工作情况的审查，我们认为立信

会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提

供审计服务的过程中能够遵循独立、客观、公允、公正的原则，出具的审计报告客观、真
实。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2023 年度审计机构。



    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    根据《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，独立

董事对《关于公司 2023 年前三季度利润分配预案的议案》进行认真审核，认为本次利润分

配方案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远

期发展规划，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。



    （七）股票激励计划股票注销情况

    公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的注销符合《上市公司股权激励管理

办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在

损害公司股东利益的情况。因此，本人同意公司注销其已获授但尚未解除限售的限制性股

票。



    （八）开展衍生品交易业务情况

    公司根据自身经营特点及原材料价格波动特性，在不影响正常经营、操作合法核对的

前提下，选择适当的实际进行衍生品交易业务，不会影响公司主营业务的正常发展。公司

已制定《期货和衍生品交易业务管理制度》，董事会授权总经理设立衍生品交易小组在授权

范围内负责组织实施。该事项的审议和决策程序符合相关法律法规及制度的规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意公司在不影响正常经营资金需求和资金

安全的前提下，开展衍生品交易业务。



    （九）业绩预告情况

    2023 年 1 月，公司进行了 2022 年年度业绩预告；2023 年 7 月，公司进行了 2023 年半

年度业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
    （十）内部控制的执行情况

    2023 年，公司根据监管要求，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制

度，确保内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各个业务和管理环节。公司

对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目

标，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。



    （十一）董事会及下属专门委员会的运作情况

    2023 年，公司董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章

程》、《董事会议事规则》和各专门委员会工作细则的规定。董事会的会议通知及资料送达

及时、内容完整、准确，审议关联议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序合法，

形成的决议合法有效。董事会各专门委员会审议相关事项时，我们从专业角度出发，为公

司提出了有利于公司发展的意见和建议。



    四、总体评价和建议

    2023 年，作为公司独立董事，本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和《公司

章程》规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，积极为公司发展建言献策，促进了

董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

    2024 年 1 月，本人担任的第四届董事会独立董事任期届满，公司已于 2024 年 1 月 8

日召开 2024 年第一次临时股东大会选举出新一届董事会独立董事。2024 年，本人将继续

担任公司第五届董事会独立董事职务，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的要求，

秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的

作用。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司的发展提供更多建设性意见，增

强董事会的决策能力，维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进

公司规范运作，推动公司的健康持续发展。感谢公司对本人履行独立董事职责的大力支

持，祝愿公司继续健康稳健发展，顺利实现战略发展目标，以更加优良的业绩回报广大投

资者。



                                                     天津友发钢管集团股份有限公司

                                                                  独立董事：祁怀锦

                                                                 2024 年 4 月 18 日