友发集团：关于向特定对象发行A股股票签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告2024-10-18
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-148
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票签署《附条件生效的股份认购协
议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李茂津、徐广
友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华合计发行不超过 215,517,241.00 股 A 股
股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数）。发行对
象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票，并与公司签署《天津友发
钢管集团股份有限公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华
关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份
认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次发行的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次
向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过
并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册后方可
实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振
东、朱美华发行不超过 215,517,241.00 股 A 股股票（含本数），且募集资金总额
不超过人民币 100,000 万元（含本数）。本次发行的具体方案详见公司披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关公告。
2024 年 10 月 17 日，公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、
朱美华签署《股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的
主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本
次发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向
特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会的同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈
广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象均系公司控股股东、实际控制人。
本次发行对象的基本信息如下：
李茂津先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 8 月至 1997 年 1
月历任天津市大邱庄通力钢管有限公司销售科长、销售副总经理；1997 年 1 月
至 1999 年 9 月任天津津美制管有限公司常务副总经理；1999 年 10 月至 2002 年
6 月任天津市静海县华友钢管有限公司董事长；2000 年 7 月至 2011 年 11 月历任
天津友发钢管集团有限公司总经理、董事长兼总经理、董事长；2011 年 12 月至
今任本公司董事长。
徐广友先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 8 月至 1996 年 11
月任津美净化厂经营科长；1996 年 3 月至 1998 年 8 月任津亚制管公司经营部长；
1998 年 9 月至 1999 年 9 月从事个体经营；1999 年 10 月至 2011 年 9 月历任天津
友发钢管集团有限公司副总经理、总经理；2011 年 10 月至 2017 年 12 月任邯郸
友发钢管有限公司总经理；2018 年 1 月至 2023 年 1 月任陕西友发钢管有限公司
总经理；2011 年 12 月至今任本公司董事、副总经理。
陈克春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7 月至 1994 年 10 月
任大邱庄构件厂技术员；1994 年 10 月至 2000 年 7 月历任大邱庄镇尧舜集团冷
弯型钢管、尧舜钢管产、供、销负责人；2000 年 8 月至 2005 年 1 月任天津友发
钢管集团有限公司销售处长；2005 年 2 月至 2010 年 7 月任唐山友发钢管制造有
限公司副总经理；2010 年 7 月至 2013 年 12 月任邯郸友发钢管有限公司常务副
总经理；2014 年 1 月至 2015 年 6 月任友发集团一分公司常务副总经理；2015 年
1 月至 2015 年 12 月任天津友发钢管集团销售有限公司常务副总经理；2015 年 7
月至今历任天津友发管道科技有限公司总经理、董事长；2021 年 1 月至今任本
公司监事会主席。
陈广岭，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986 年 7 月至 2001 年 12 月
历任唐钢带钢厂技术员、车间主任、生产科长、厂长助理；2001 年 12 月至 2005
年 1 月任天津友发钢管集团有限公司生产经理；2005 年 1 月至 2008 年 5 月任唐
山友发钢管制造有限公司副总经理；2008 年 5 月至 2011 年 3 月任唐山友发新利
达钢管有限公司总经理；2011 年 3 月至 2017 年 3 月任唐山正元管理有限公司总
经理、唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011 年 12 月至 2018 年 2 月任本
公司董事、副总经理；2018 年 2 月至今任本公司董事、总经理。
刘振东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988 年 8 月至 1997 年 5 月任
蔡公庄镇纺织专件厂财务部会计；1997 年 7 月至 2000 年 12 月任大邱庄津美集
团津亚工贸有限公司财务部主管；2001 年 6 月至 2011 年 12 月历任天津友发钢
管集团有限公司财务经理、财务总监、副总经理兼财务总监；2011 年 12 月至今
任本公司董事、副总经理兼财务总监。
朱美华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976 年 1 月至 1981 年 12 月
任前尚码头村会计；1982 年 1 月至 1993 年 12 月历任前尚码头村办服装厂业务
员、财务科长、厂长；1994 年 1 月至 1998 年 12 月历任天津津海制管厂财务科
长、总经理；1999 年 1 月至 1999 年 9 月无职业；1999 年 10 月至 2001 年 12 月
任天津市静海县华友钢管有限公司副总经理；2002 年 1 月至 2004 年 12 月任天
津市振龙铝业有限公司总经理；2005 年 1 月至 2009 年 7 月任天津市朋友发商贸
有限公司总经理；2009 年 8 月至 2011 年 7 月任天津市友发德众钢管有限公司总
经理；2011 年 12 月至 2018 年 2 月任本公司监事会主席；2018 年 2 月至 2024 年
1 月任本公司董事。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司拟向李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振
东、朱美华发行的 A 股股票。本次发行的股票数量不超过 215,517,241.00 股（含
本数），且募集资金总额不超过人民币 100,000 万元（含本数）。若公司股票在本
次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行
数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
四、本次交易的定价
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事
会第十一次会议的决议公告日。
本次发行价格为 4.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
五、股份认购协议的主要内容
2024 年 10 月 17 日，公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、
朱美华签订了《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：天津友发钢管集团股份有限公司
乙方 1：李茂津
乙方 2：徐广友
乙方 3：陈克春
乙方 4：陈广岭
乙方 5：刘振东
乙方 6：朱美华
（本协议乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6 合称“乙方”或
“认购人”、“认购对象”，甲方、乙方以下合称为“双方”，单称为“一方”）
（二）认购证券种类、价格、数量、金额、方式及限售期
1、认购证券种类
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币
1.00 元。
2、认购价格
经双方友好协商，本次发行的发行价格为 4.64 元/股。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的
定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定
本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进
行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购数量及金额
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过
215,517,241.00 股（含本数），认购总额为不超过人民币 100,000 万元（含本
数），乙方各方认购金额及比例具体如下：
认购金额上限（万元）
序号 发行对象 认购数量上限（股）（含本数）
（含本数）
1 李茂津 101,283,628.00 46,995.60
2 徐广友 35,428,213.00 16,438.69
3 陈克春 21,583,309.00 10,014.66
4 陈广岭 20,793,676.00 9,648.27
5 刘振东 19,582,905.00 9,086.47
6 朱美华 16,845,510.00 7,816.32
合计 215,517,241.00 100,000.00
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定
对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件
的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙
方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的
发行方案协商确定。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对
象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应
精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，
乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过（含本数）
215,517,241.00 股，合计不超过本次发行前发行人总股本的 30%。
4、认购金额
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股票，认购金额合
计不超过人民币 100,000 万元（含本数）。
5、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票
6、对价支付
本次发行获得证券监管机构同意注册批复，且收到甲方和本次发行的保荐
机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的
要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入
保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认
购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资
金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙
方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的
合法持有人。
本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的
滚存未分配利润。
7、限售期
乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 18 月内不得转
让或减持。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，就
本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规
规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相
应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方所取得甲方股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，乙方买卖本
次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证监会及证券交易所的有关
规定执行。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续 18 年焊接钢管产
销量全国第一，被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”。为
保持公司市场竞争力和市场地位，公司于 2022 年在河北唐山新建脚手架生产基
地、于 2023 年增加安徽阜阳涂塑管生产基地、于 2024 年增加云南玉溪钢管生
产基地和河北邯郸保温管道生产基地，公司产能不断扩大，资金需求亦不断扩
大。
2024 年 10 月 8 日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家发改委介绍了
关于城市燃气、供排水、供热等各类管网改造的一揽子政策，多措并举推动地
下管网改造，以城市重要的“里子工程”地下管网建设改造为例，预计未来五年
需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近 60 万公里，投资总需
求约 4 万亿元；2024 年 10 月 12 日，财政部介绍了加大财政政策逆周期调节力
度、推动经济高质量发展的相关情况。钢管产品主要应用于流体输送、钢结构
建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，国家近期出台的政策将有
效推动钢管下游需求，尤其是地下城市管网与公司产品直接相关，将直接推动
公司产品下游需求。
因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，不断提高产品产量
并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地
位。
（二）增加公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司属于资金密集型企业，在日常生产经营中，存货、预付款项等经营性
流动资产占用较大，随着未来公司产销规模的不断扩大，营运资金需求将不断
增加。同时，为不断回馈广大投资者，公司自上市后一直保持较高的现金分红
水平，并积极通过集中竞价方式回购股份以提升市场信心。
因此，本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展
提供资金保障。
（三）优化公司财务结构，降低公司资产负债率，降低财务费用
报告期内，公司银行贷款（包含票据授信融资）水平较高，2021 年末、
2022 年末、2023 年末和 2024 年 6 月末，公司银行贷款（包含票据授信融资和应
付债券）余额分别为 49.31 亿元、62.80 亿元、60.22 亿元和 70.56 亿元，对应各
期利息支出分别为 2.02 亿元、2.73 亿元、2.61 亿元、1.48 亿元，各期末银行贷
款余额较大，且各期利息支出金额较大；同时 2021 年末、2022 年末、2023 年末
和 2024 年 6 月末，公司资产负债率分别为 54.37%、56.01%、56.36%和 64.62%，
资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金州管道、常宝股份、新兴
铸管）平均资产负债率分别为 38.06%、38.75%、34.07%和 32.41%，公司资产负
债率远高于同行业可比上市公司。
（四）实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心
本次发行对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为公
司控股股东、实际控制人，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人
对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动
资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将
得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务
发展基础,增强公司主营业务竞争力和盈利能力，维护股东的长远利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董
事已就涉及关联交易的议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审
议通过。
（三）监事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。
（四）尚需履行的决策和批准
本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证
监会同意注册后方可实施。
八、历史关联交易情况
2024 年年初至本公告披露日的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告
及临时公告。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 17 日
