东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司

   终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

                               核查意见

    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为天津
友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）2022 年度公
开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》等法律法规和业务规则的要求，对友发集团终止募集资金投资项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见。


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328 号）核准，公司公开发行
面值总额人民币 20 亿元可转换公司债券，扣除发行费用后募集资金净额为人民
币 198,244.42 万元，上述募集资金已于 2022 年 4 月 7 日全部到位，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 7 日对公司本次公开发行可转换公司
债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZG10821 号
《验资报告》。

    公司对募集资金采取专户存储管理，2022 年 4 月 7 日，公司与保荐机构东
兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资
金三方监管协议》；2022 年 4 月 28 日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、
东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了
《募集资金四方监管协议》。


    二、募集资金投资项目及其投入情况

    根据《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》，公司 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金用于“唐山友发新型建


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  筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”和“补充流
  动资金项目”。截至 2024 年 11 月 30 日，本次公开发行可转换公司债券募集
  资金的使用情况如下（未经审计）：

                                                                               单位：万元
                                             截至 2024 年    截至 2024 年 11     截至 2024 年
                                拟投入募
                    项目总投                 11 月 30 日已   月 30 日项目募    11 月 30 日剩
   项目名称                     集资金金
                      资金额                 投入募集资金    集资金使用进      余募集资金金
                                    额
                                                  金额             度                 额
唐山友发新型建筑
器材有限公司焊接
钢管、热浸镀锌盘   320,000.00   145,000.00    119,206.35         82.21%
扣脚手架、爬架加                                                                 24,230.14
      工项目
  补充流动资金      55,000.00   55,000.00      55,000.00         100%
      注：截至 2024 年 11 月 30 日，未投入使用的募集资金 24,087.54 万元，募集资金现金
  管理收益和活期利息 142.59 万元，剩余募资资金金额合计为 24,230.14 万元。


      三、本次拟终止募集资金投资项目并永久补充流动资金的情况

      （一）拟终止的募集资金投资项目基本情况

      结合目前公司募投项目的实际实施情况和投资进度，公司拟将“唐山友发
  新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”提前
  终止。

      “唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架
  加工项目”原预计 2025 年达到可使用状态。根据公司 2021 年 9 月 10 日发布的
  《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
  性分析报告》，募投项目完全达产后，将形成年产 540 万吨焊接钢管、200 万吨
  热浸镀锌盘扣脚手架与 18 万吨爬架的生产能力。截至 2024 年 11 月 30 日，上
  述项目已建成 395 万吨焊接钢管和 84.5 万吨热浸镀锌盘扣脚手架的生产能力，
  产能建设比例分别为 73.15%和 42.25%。

      （二）拟终止募集资金投资项目的原因

      公司综合考虑自身优势、行业发展及市场竞争等因素，探索增加新品类高
  附加值钢管，选择优势区域继续推进全国布局，原拟通过本募投项目的建设增
  强焊接钢管的生产能力，提升市场占有率，巩固行业地位。但近几年，受房地


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产开发投资持续下滑影响，公司募投项目产品市场需求出现下滑，尤其是在建
筑施工中应用较多的盘扣脚手架、爬架产品受影响较大，此外受宏观经济环境
影响，脚手架和爬架行业的落后产能出清不达预期。受上述供需因素影响，公
司募投项目实施主体唐山友发新型建筑器材有限公司的经营业绩出现持续亏损，
公司已采取降本增效、优化重组产品线等积极手段扭转业绩。为了进一步改善
唐山友发新型建筑器材有限公司的经营业绩，提高资金使用效率，公司拟决定
本募投项目未建设的部分不再建设，未使用的募集资金永久将用于永久补充流
动资金。

    （三）剩余募集资金的使用计划

    为统筹提升资金使用效率，公司将在股东大会及债券持有人会议审议通过
后，将该募集资金专户的账户余额（实际金额以资金转出当日专户余额为准），
转出至公司自有资金账户，全部用于永久性补充流动资金。

    剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户的注销手续。募集资
金专户注销后，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公
司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署的《募集资金四方监管
协议》相应终止。


    四、本次募集资金投资项目终止对公司的影响

    公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金是
公司根据募投项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于公
司整体战略布局和资源优化配置，统筹提升资金使用效率，不会对公司的生产
经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、本次募集资金投资项目终止的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意公司终
止实施 2022 年度公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“唐山友发新型建
筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”，并将剩余募

                                     3
集资金全部用于永久补充流动资金。

    该议案尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议通过。

       （二）监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 13 日召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关
于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。监事会认为：
本次终止“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、
爬架加工项目”并将剩余募集资金永久性补充流动资金是公司根据募集资金投
资项目的实施情况和实际经营发展需要作出的审慎决定，有利于公司整体战略
布局和资源优化配置，统筹提升资金使用效率，不会对公司的生产经营产生重
大不利影响，不存在变相损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致
同意本事项。


       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：友发集团本次终止“唐山友发新型建筑器材有限
公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”并将剩余募集资金用于
永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第
十三次会议审议通过，已履行了必要的决策程序，尚需召开股东大会及债券持
有人会议审议，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
公司根据募集资金投资项目的实施情况和实际经营发展需要，为降低募集资金
投资风险，提高募集资金的安全性和使用效率，决议终止“唐山友发新型建筑
器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”并将剩余募集
资金永久补充流动资金，该决议有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。

    综上所述，保荐机构对公司实施上述事项无异议，相关议案尚需提交股东
大会及债券持有人会议审议通过。



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    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有
限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                   姚浩杰                    王会然




                                                东兴证券股份有限公司


                                                  年      月      日




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