北京德恒律师事务所

                      关于

天津友发钢管集团股份有限公司

       可转换公司债券回售的

                   法律意见




北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                           关于天津友发钢管集团股份有限公司
                                                 可转换公司债券回售的法律意见




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                     关于天津友发钢管集团股份有限公司

                           可转换公司债券回售的

                                 法律意见

                                                   德恒01F20211430-08号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受天津友发钢管集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》（以下简称《自律监管指引第
12号》）等有关法律、法规和规范性文件的要求，按《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等自律规则，本
所就公司可转换公司债券回售（以下简称“本次回售”）所涉及的相关事项出具
本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师审查了《天津友发钢管集团股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《天津友发钢
管集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》）
等与本次回售相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有
文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的
文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件
相符。

     对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有


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关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

     本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

     本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师同意将本法律意见作为本次回售所必备的法定文件，随其他材料根
据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。

     本法律意见仅供公司为召开本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内
容再次审阅并确认。

     本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指引第12号》
等有关法律、法规和规范性文件及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）、《会议规则》的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证
的基础上，现出具法律意见如下：

     一、本次回售的可转换公司债券上市情况

     （一）发行人的批准和授权

     2021 年 9 月 9 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关


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于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于召开 2021
年第二次临时股东大会的议案》等议案。

     2021 年 9 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

     （二）中国证券监督管理委员会的核准

     2022 年 2 月 17 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天
津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2022]328 号），核准发行人向社会公开发行面值总额 20 亿元可转换公司债券，
期限为 6 年。

     （三）上市情况

     经上海证券交易所自律监管决定书[2022]113 号文同意，公司 20 亿元可转换
公司债券于 2022 年 4 月 26 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“友发转
债”，债券代码“113058”。

     二、本次回售的相关情况

     根据《自律监管指引第 12 号》第二十六条第一款规定，可转债持有人可以
按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售
条件的可转债回售给上市公司。


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     根据《募集说明书》，“友发转债”的附加回售条款规定为：“若公司本次
公开发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途
的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给
公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加
回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权，不能再行使附加回售权。”

     2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会
第十三次会议；2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第六次临时股东大会和 2024
年第一次债券持有人会议。上述会议分别审议通过了《关于终止募投项目并将剩
余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，议案详细内容请参见公司于 2024
年 12 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体
上披露的《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。

     综上，本所律师认为，公司“友发转债”可转换公司债券已符合《自律监管
指引第 12 号》及《募集说明书》规定的回售条件。

     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：

     1. 公司变更“友发转债”部分募集资金用途事项已履行内部批准程序并经
债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《自律监管
指引第12号》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。

     2. 公司本次回售符合《管理办法》《自律监管指引第12号》的规定和《募
集说明书》约定的附加回售条款；“友发转债”的债券持有人享有一次回售的权
利，并按照《自律监管指引第12号》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的
部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售
申报。

     3、公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》


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的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

     本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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