北京德恒律师事务所

                           关于

      天津友发钢管集团股份有限公司

“友发转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                        法律意见




     北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
      电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所                                 关于天津友发钢管集团股份有限公司
                                   “友发转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见




                           北京德恒律师事务所

                     关于天津友发钢管集团股份有限公司

            “友发转债”2024 年第一次债券持有人会议的

                                 法律意见

                                                          德恒01F20211430-07号

致：天津友发钢管集团股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受天津友发钢管集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司“友发转债”2024
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、规范性
文件以及《天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”）、《天津友发钢管集团股份有限公司可转换公
司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的有关
规定，就本次会议所涉及的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决
程序和表决结果等相关事宜进行见证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议，查阅了本所律师认为出具
本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律
师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集和召开程序、召集人资格、
出席和列席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，不对会议审议的
议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


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                                    “友发转债”2024 年第一次债券持有人会议的法律意见

     本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。

     本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集和召开程序

     （一）本次会议的召集

     2024 年 12 月 13 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议并审议通过了
《关于提请召开公司 2024 年第一次债券持有人会议的议案》。

     2024 年 12 月 13 日，公司在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体发
布了《关于召开 2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通
知》”）的公告。

     前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、会议地点、会议召开及投票
方式、债权登记日、出席对象、会议审议的事项及议案、会议登记方式、会议表
决程序和效力、会议联系人及联系方式等。

     （二）本次会议的召开

     本次会议于 2024 年 12 月 30 日上午 9:00 在天津市静海区大邱庄镇环湖南路
1 号友发集团三楼会议室召开。会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，投
票采取记名的方式表决。会议召开的时间、地点、审议方式和审议事项等与《会
议通知》内容一致。



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     综上，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证
券法》等法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》
的相关规定。

     二、本次会议的召集人和出席会议人员资格

     （一）本次会议的召集人

     根据《会议通知》，本次债券持有人会议召集人为公司董事会。公司董事会
作为本次债券持有人会议召集人符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》
《债券持有人会议规则》的规定。

     （二）出席本次会议人员资格

     根据《会议通知》，本次会议的出席对象包括：

     1、截至2024年12月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的“友发转债”（转债代码：113058）的债券持有人。上述全体
公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和
参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

     2、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

     3、董事会认为有必要出席的其他人员。

     根据现场出席会议签名及授权委托书，并经本所律师核查，以现场与通讯方
式出席本次会议的债券持有人及债券持有人代理人共计9人，代表未偿还债券张
数共计7,897,730张，占本期未偿还债券面值总额的39.4959%（本期未偿还债券面
值总额为19,996,33,000元）。

     除债券持有人及债券持有人代理人外，其他出席会议的人员为公司董事、监
事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

     综上，本所律师认为，本次会议召集人的资格及出席本次会议的人员资格合
法、有效，符合法律、法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规
则》的有关规定。

     三、本次会议的表决程序及表决结果

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    本次会议的召开和投票方式采取现场与通讯表决相结合的方式，投票采取记

名方式表决。本次会议的投票结果如下：

    1.审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的

议案》

     表决结果：同意 4,164,170 张，占出席本次会议有表决权的债券持有人（或
债券持有人代理人）所持表决权的 100%；反对 0 张，占出席本次会议有表决权
的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的 0%；弃权 0 张，占出席本
次会议有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权的 0%。

     本期债券的发行人关联方已回避对本议案的表决。

     上述议案经出席会议的代表未偿还债券面值总额二分之一以上（含本数）有
表决权的持有人（或债券持有人代理人）同意并通过。本次会议的审议事项与《会
议通知》中列明的事项相符，不存在对《会议通知》中未列明的事项进行审议的
情形。

     本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件以及《债券持有人会议规则》《募集书明书》的相关
规定，表决结果合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、召集人和出席
会议人员资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的相关规定，本
次会议决议合法有效。

     本法律意见一式两份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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