华泰证券：华泰证券股份有限公司独立董事2023年度履职报告2024-03-29
华泰证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告
（王建文）
本人王建文，自 2020 年 6 月 18 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自 2021 年 2 月 8 日
起兼任董事会合规与风险管理委员会委员，自 2022 年 12 月 30 日换
届选举后担任公司第六届董事会独立董事、合规与风险管理委员会委
员。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规
定和要求，本人对 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王建文，1974 年生，南京大学经济法学博士，中国人民大学
法学院博士后。本人于 1998 年 8 月至 2006 年 5 月任教于南京工业大
学法学院；2006 年 5 月至 2016 年 5 月任教于河海大学法学院，期间
于 2007 年 1 月至 2016 年 5 月任副院长；2016 年 5 月至 2021 年 4 月
任南京航空航天大学人文与社会科学学院教授、博士生导师、院长；
2021 年 5 月至今任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学竞
争政策与企业合规研究中心主任。先后兼任江苏省委法律专家库成员
（第一届、第二届）、江苏省第十三届人大常委会决策咨询专家、江
苏省政协法律顾问（第一届、第二届）、江苏省法官检察官遴选委员
会非常任委员（第二届、第三届）、江苏省市场监管局领导班子成员
1
联系专家、南京市中级人民法院特邀咨询专家、南京市秦淮区委法律
顾问等职务。本人于 2021 年 4 月起兼任常熟非凡新材股份有限公司
的独立董事，2021 年 12 月起兼任通富微电子股份有限公司的独立董
事，2023 年 1 月起兼任南京新街口百货商店股份有限公司独立董事，
2023 年 4 月起兼任天合富家能源股份有限公司独立董事，上述企业
或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人亲自参加
了 4 次会议，委托出席 1 次，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，
深入了解议案相关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、
董事选举、风险管理相关制度、注销股份等议案。对需要发表独立意
见的事项，本人均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单
位、个人的影响，审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，
尽力维护了公司及中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议
案均表示同意赞成。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均
2
符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息
披露真实、准确、完整、及时。
2023 年本人任职期间，公司共召开 6 次股东大会，本人亲自出
席全部会议。对股东大会审议的议案，本人已在会前认真审阅，审慎
判断，理性决策。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
5 4 1 1 - 否 6
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2023
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
本人作为合规与风险管理委员会委员，2023 年履职期间参加会
议的情况如下：
1、2023 年 3 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事
会合规与风险管理委员会 2023 年第一次会议，会议审议通过了《关
于公司 2022 年度合规报告的议案》《关于公司 2022 年度风险管理报
告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》》。
2、2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董事
会合规与风险管理委员会 2023 年第二次会议，会议审议通过了《关
3
于公司 2023 年中期合规报告的议案》《关于修订<华泰证券股份有限
公司风险管理基本制度>的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2023 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2023
年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2023 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2023 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2023 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、独立董事现场工作等情况
2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东
大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、
公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息
披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事
会决议的执行落实等情况的汇报。此外本人认真阅读公司编辑的《华
泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、
临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司
其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、
香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制
和财务状况，另外关注媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大
事项的进展情况，确保自己更好地履行独立董事职责。本年度本人分
别就公司定期报告、再融资、人力招聘等事项与董事会相关人员进行
沟通，进一步深入了解公司经营情况和发展战略。
4
3、中小股东交流情况
2023 年 8 月 31 日，本人参加公司 2023 年中期业绩发布会，与
中小股东沟通交流，对投资者关于《上市公司独立董事管理办法》生
效在即，华泰证券如何支持独董履职工作，是否有进一步完善计划等
问题进行了回复。
4、与内部审计机构负责人及承办上市公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极
有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年
度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
2023 年 3 月 30 日，本人参加公司第六届董事会第二次会议，审
议公司稽查部总经理报告的《公司 2023 年度内部审计工作计划》并
听取了《关于公司 2022 年度内部审计工作情况的报告》。
5、行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职
权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东
权利的情况。
6、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
5
培训日期 组织方 内容
2023-3-13 中国上市公司协会 注册制改革政策解读专题培训
2023-8-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-10-12 华泰证券股份有限公司 规范股份减持行为的政策法规介绍
2023-12-4 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-26 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
2023-12-27 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-29 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2023-12-29 中国上市公司协会 上市公司独立董事职业道德规范指引
7、公司配合独立董事工作情况
2023 年，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，指定董事
会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其他董事、监事
及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通
报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。凡须
经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管理透明度，有
利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过预计公司 2023 年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是
公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
6
公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批
准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司 2023 年
日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告
期内的财务数据和重要事项。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《华泰证券股份有限公司 2022 年度报告》。本人认为，公司年度报
告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
该次会议还审议通过了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案。本人认为，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
7
过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为，拟续聘的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行具有从事证券
相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者
保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在为公司提供 2022 年
度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了
其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。同意公司继续聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2023
年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控
审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股
审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案。本人认为，公司
第六届董事会非执行董事候选人刘长春先生不存在《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》
规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第六届董
事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律
法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》的要求；同意
提名刘长春先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交
公司股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
8
2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司董事 2022 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公
司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况符合有关法律
法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员 2022 年
度薪酬情况等事项无异议。
（六）股权激励、回购注销相关事项
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限
公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华泰
证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法
律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股限制
性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司
按照相关规定办理 770 名激励对象合计 14,222,943 股限制性股票解
除限售的相关事宜。
该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票
的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响
《激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》
9
的相关规定以及股东大会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部
分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会审议。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，本人认
为公司本次注销回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以
及《华泰证券股份有限公司章程》的有关规定，不会导致公司实际控
制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司的财务
状况和经营业绩不产生重大影响，也不存在损害公司利益及股东利益
的情形。同意公司本次注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事项，
并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会审议。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤
勉、尽责的工作态度，认真审议公司各项议案，忠实地履行独立董事
职务。本人建议公司应抓住全面注册制改革落地的发展机遇，在“压
实发行人责任”的目标下，进一步加强发行环节的合规风控体系建设，
提升核心竞争力。公司积极响应并在 2023 年加强了对投行业务的内
控建设和质量管理，通过科技赋能，建立了项目全生命周期风控体系。
2024 年，本人将继续积极关注监管动向、行业动态及公司日常经
营管理与财务状况，严格履行本人作为合规与风险管理委员会委员的
职责，提出合理意见及建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中
10
小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王建文
2024 年 3 月 28 日
11
华泰证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告
（王全胜）
本人王全胜，自 2022 年 6 月起担任华泰证券股份有限公司（以
下简称“公司”）第五届董事会独立董事、提名委员会委员及薪酬与
考核委员会委员，自 2022 年 12 月 30 日换届选举后担任公司第六届
董事会独立董事、提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会主任委员
职务。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规
定和要求，本人对 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王全胜，1968 年 10 月生，企业管理博士，教授。1993 年 9
月至 1995 年 8 月任南京大学商学院信息中心助教；1995 年 9 月至
2001 年 3 月任南京大学商学院信息中心讲师；2001 年 4 月至 2008 年
9 月任南京大学商学院电子商务系副教授、副系主任；2008 年 9 月至
2010 年 12 月任南京大学商学院电子商务系副教授、系主任；2011 年
1 月至 2013 年 7 月任南京大学商学院电子商务系教授、系主任；2013
年 7 月至 2016 年 9 月任南京大学商学院营销与电子商务系教授、系
主任；2016 年 9 月至 2020 年 11 月任南京大学管理学院教授、副院
长；2020 年 11 月至今任南京大学商学院教授、副院长。本人于 2022
12
年 6 月起兼任南京钢铁股份有限公司独立董事，该企业与公司没有关
联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人亲自参加
全部会议，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相
关情况，会上与各位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、风险
管理相关制度、注销股份等议案。对需要发表独立意见的事项，本人
均不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，
审慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及
中小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。
本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管
要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完
整、及时。
2023 年本人履职期间，公司共召开 6 次股东大会，本人亲自出
席所有会议。
13
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
5 5 1 - - 否 6
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2023
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
报告期内，本人作为提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会主
任委员，组织召开相关会议的情况如下：
1、提名委员会会议情况
（1）2023 年 10 月 30 日，本人以通讯方式组织召开了公司第六
届董事会提名委员会 2023 年第一次会议，会议同意《关于选举公司
第六届董事会非执行董事的预案》，董事会提名委员会认为刘长春先
生具备担任上市证券公司董事的任职条件，同意提名刘长春先生为公
司第六届董事会非执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。
（2）2023 年 12 月 29 日，本人以通讯方式组织召开了公司第五
届董事会提名委员会 2023 年第二次会议，会议同意《关于公司董事
会提名委员会 2023 年度履职情况的报告》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
14
（1）2023 年 3 月 29 日，本人以现场及视频方式组织召开了公
司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，会议同意《关
于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成
就的议案》，确认公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解
除 限 售 条 件 成 就 ， 确 认 770 名 激 励 对 象 可 解 除 限 售 股 份 合 计
14,222,943 股，同意提交公司董事会审议；同意《关于公司董事 2022
年度绩效考核和薪酬情况的报告》，同意提交公司董事会审议；同意
《关于公司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式组织召开了公司第六
届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，会议同意《关于公
司经营管理层 2023 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2022 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2022
年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2022 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2022 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2022 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、独立董事现场工作等情况
2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东
大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、
公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息
15
披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事
会决议的执行落实等情况的汇报。此外本人认真阅读公司编辑的《华
泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、
临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司
其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、
香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制
和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，
及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自
己更好地履行独立董事职责。
3、与中小股东沟通交流情况
2023 年 8 月 31 日，本人参加公司 2023 年中期业绩说明会，广
泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。
4、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极
有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年
度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
2023 年 3 月 30 日，本人参加公司第六届董事会第二次会议，审
议公司稽查部总经理报告的《公司 2023 年度内部审计工作计划》并
听取了《关于公司 2022 年度内部审计工作情况的报告》。
5、行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职
权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中
16
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东
权利的情况。
6、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
2023-3-13 中国上市公司协会 注册制改革政策解读专题培训
2023-8-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-10-12 华泰证券股份有限公司 规范股份减持行为的政策法规介绍
2023-12-4 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-26 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
2023-12-27 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-29 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2023-12-29 中国上市公司协会 上市公司独立董事职业道德规范指引
7、公司配合独立董事工作情况
2023 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
17
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过预计公司 2023 年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是
公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批
准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司 2023 年
日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《华泰证券股份有限公司 2022 年度报告》。本人认为，公司年度
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
18
该次会议还审议通过了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案。本人认为，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为，拟续聘的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行具有从事证券
相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者
保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在为公司提供 2022 年
度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了
其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。同意公司继续聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2023
年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控
审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股
审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案。本人认为，公司
第六届董事会非执行董事候选人刘长春先生不存在《中华人民共和国
19
公司法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》
规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第六届董
事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律
法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》的要求；同意
提名刘长春先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交
公司股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司董事 2022 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公
司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况符合有关法律
法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员 2022 年
度薪酬情况等事项无异议。
（六）股权激励、回购注销相关事项
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限
公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华
泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违
反法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股
限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意
20
公司按照相关规定办理 770 名激励对象合计 14,222,943 股限制性股
票解除限售的相关事宜。
该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票
的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响
《激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定以及股东大会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部
分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会审议。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，本人认
为公司本次注销回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件
以及《华泰证券股份有限公司章程》的有关规定，不会导致公司实际
控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司的财
务状况和经营业绩不产生重大影响，也不存在损害公司利益及股东利
益的情形。同意公司本次注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事
项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会审议。
21
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年履职期间，本人坚持秉持诚信、勤勉、
尽责的工作态度履行独立董事职责。本人关注到近年来随着境内外市
场环境日趋复杂，不同类型机构客户的需求也更为丰富多样，建议公
司在平台化、一体化机构服务体系上能进一步提升核心竞争力，把握
市场机遇，为机构客户提供一站式综合金融服务。公司在 2023 年进
一步整合了研究、投行、投资交易和主经纪商等全业务链资源，坚持
打磨分类聚焦重点客群的服务体系，加强构建平台化、一体化的机构
业务核心竞争力。
2024 年，本人将继续积极根据监管要求严格履行本人作为独立
董事、提名委员会及薪酬与考核委员会主任委员的职责，积极就公司
组织架构的优化、激励约束机制的完善等重大事项，提出合理意见及
建议，尽职尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王全胜
2024 年 3 月 28 日
22
华泰证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告
（彭冰）
本人彭冰，自 2022 年 12 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会提名委员会委
员及董事会薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管
理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司
《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对 2023 年履职
情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人彭冰，1972 年 1 月生，博士，国际法专业。1993 年 7 月至
1994 年 8 月曾担任中国工商银行安徽省分行滁州支行员工；2000 年
4 月至 2005 年 7 月任北京大学法学院讲师；2005 年 7 月至 2017 年 7
月任北京大学法学院副教授；2017 年 7 月至今任北京大学法学院教
授。目前兼任深圳国际仲裁院仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳
证券期货业纠纷调解中心调解员、中国商业法研究会副会长兼秘书长
等职务。本人于 2017 年 9 月起兼任汇丰前海证券有限责任公司独立
董事，已于 2023 年 8 月 30 日离任，上述企业或机构与公司没有关联
关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
23
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人亲自参加
了 4 次会议，委托出席 1 次，未有缺席情况。本人会前对提交到董事
会审议的议案，主动了解其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各
位董事讨论并审议公司利润分配、董事选举、风险管理相关制度、注
销股份等议案。其中，本人对《审议关于公司回购注销部分 A 股限制
性股票的议案》以及《审议关于变更公司会计政策的议案》中部分内
容提前与公司负责同事充分交流，获取足够信息以支撑本人审慎判断，
理性决策。本人理性审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者
的合法权益，对需要发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意
见。没有反对、弃权的情形。本人认为：报告期内公司董事会的召集、
召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，
信息披露真实、准确、完整、及时。
2023 年本人履职期间，公司召开 6 次股东大会，本人因公务冲
突未能现场出席。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
24
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
5 4 1 1 - 否 -
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2023
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
报告期内，本人作为提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，
参加相关会议的情况如下：
1、提名委员会会议情况
（1）2023 年 10 月 30 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董
事会提名委员会 2023 年第一次会议，会议同意《关于选举公司第六
届董事会非执行董事的预案》，董事会提名委员会认为刘长春先生具
备担任上市证券公司董事的任职条件，同意提名刘长春先生为公司第
六届董事会非执行董事候选人，同意提交公司董事会审议。
（2）2023 年 12 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董
事会提名委员会 2023 年第二次会议，会议同意《关于公司董事会提
名委员会 2023 年度履职情况的报告》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
（1）2023 年 3 月 29 日，本人授权委托王全胜董事参加了公司
第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，会议同意《关
于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成
25
就的议案》，确认公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解
除 限 售 条 件 成 就 ， 确 认 770 名 激 励 对 象 可 解 除 限 售 股 份 合 计
14,222,943 股，同意提交公司董事会审议；同意《关于公司董事 2022
年度绩效考核和薪酬情况的报告》，同意提交公司董事会审议；同意
《关于公司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》，同意提交公司董事会审议。
（2）2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董
事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，会议同意《关于公司经
营管理层 2023 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2023 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2023
年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2023 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2023 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2023 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、独立董事现场工作等情况
2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加董事
会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、公司培训等方式
开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、
合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事会决议的执行落实
等情况的汇报。针对第六届董事会第三次会议《审议关于变更公司会
计政策的议案》本人提议公司优化现有提前审议沟通机制，对非财务
26
背景的独立董事提供通俗易懂的说明以帮助其理解议案，公司积极响
应并及时安排了财务人员进行专项讲解。
此外本人认真阅读公司编辑的《华泰证券股份有限公司工作通讯》
《稽查工作简报》及公司定期报告、临时公告等有关资料，通过现场、
电话、邮件、微信群的方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及
相关工作人员沟通，及时获取内地、香港及伦敦的监管动向、券业动
态、公司的业务发展情况、内部控制和财务状况，另外关注电视、报
刊、网络等媒体上关于公司的报道，及时了解公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的相关资讯，确保自己更好地履行独立董事职责。
3、中小股东交流情况
2023 年 11 月 29 日，本人参加公司 2023 年三季度业绩发布会，
广泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。
4、与内部审计机构负责人及承办上市公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通情况
2023 年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极
有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年
度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完整披露。
2023 年 3 月 30 日，本人参加公司第六届董事会第二次会议，审
议公司稽查部总经理报告的《公司 2023 年度内部审计工作计划》并
听取了《关于公司 2022 年度内部审计工作情况的报告》。
5、行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职
权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中
27
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东
权利的情况。
6、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
香港法律法规下董事的责任及相关法律法规
介绍
香港公司注册处—董事责任指引
香港联交所-董事会及董事指引
2023-1-13 高伟绅律师事务所
香港证监会-内幕消息披露指引
香港证监会-有关董事在企业交易估值方面
的责任指引
关联交易及须予公布交易的规定介绍
2023-3-13 中国上市公司协会 注册制改革政策解读专题培训
2023-8-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-10-12 华泰证券股份有限公司 规范股份减持行为的政策法规介绍
2023-12-4 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-26 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
2023-12-27 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-29 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2023-12-29 中国上市公司协会 上市公司独立董事职业道德规范指引
7、公司配合独立董事工作情况
28
2023 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过预计公司 2023 年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是
公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批
准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司 2023 年
日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露
了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告
29
期内的财务数据和重要事项。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《华泰证券股份有限公司 2022 年度报告》。本人认为，公司年度报
告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
该次会议还审议通过了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案。本人认为，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为，拟续聘的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行具有从事证券
相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者
保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在为公司提供 2022 年
度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了
其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。同意公司继续聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2023
年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控
审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股
30
审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案。本人认为，公司
第六届董事会非执行董事候选人刘长春先生不存在《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》
规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第六届董
事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律
法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》的要求；同意
提名刘长春先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交
公司股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司董事 2022 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公
司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况符合有关法律
法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员 2022 年
度薪酬情况等事项无异议。
（六）股权激励、回购注销相关事项
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限
31
公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华泰
证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》
的相关规定。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反法
律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股限制
性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意公司
按照相关规定办理 770 名激励对象合计 14,222,943 股限制性股票解
除限售的相关事宜。
该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票
的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响
《激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定以及股东大会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部
分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会审议。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，本人认
为公司本次注销回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件以
及《华泰证券股份有限公司章程》的有关规定，不会导致公司实际控
制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司的财务
32
状况和经营业绩不产生重大影响，也不存在损害公司利益及股东利益
的情形。同意公司本次注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事项，
并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东
会审议。
四、总体评价和建议
2023 年履职期间，本人严格按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，利用工作之余的大量时间了解公司业务，及时关注公司的
动态，利用自己的专业法律知识、经验和背景为公司发展提供实质性
意见，忠实地履行自己的职责，加强同公司其他董事、监事及经营管
理人员的沟通与合作，促进董事会决策的科学性和客观性，增强公司
董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权益。
此外，本人建议公司进一步利用自身的科技优势，塑造专业、高效的
合规能力，探索跨境一体化合规管控体系。公司积极响应，在 2023 年
进一步推进数字合规建设，构建了数字合规能力基座，并持续加强立
体合规建设，平台化赋能各项业务。
2024 年，本人将继续利用自身专业知识认真履行本人作为独立
董事、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的职责。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事彭冰
2024 年 3 月 28 日
33
华泰证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告
（王兵）
本人王兵，自 2022 年 12 月 30 日起担任华泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事、董事会审计委员会主
任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。按照《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公
司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本人对 2023 年履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人王兵，1978 年 3 月生，会计学博士，教授。2007 年 7 月至
2011 年 12 月任南京大学商学院会计学系讲师；2011 年 12 月至 2016
年 12 月任南京大学商学院会计学系副教授；2016 年 12 月至 2022 年
1 月任南京大学商学院会计学系副教授、系党支部书记；2022 年 1 月
至 2022 年 12 月任南京大学商学院会计学系副教授、系副主任、系党
支部书记；2022 年 12 月至 2024 年 1 月任南京大学商学院会计学系
教授、系副主任、系党支部书记；2024 年 1 月至今任南京大学商学院
会计学系教授、系副主任。本人于 2020 年 5 月起兼任旷达科技集团
股份有限公司独立董事，2022 年 6 月起兼任江苏久吾高科技股份有
限公司独立董事。上述企业或机构与公司没有关联关系。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
34
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人均亲自参
加，未有缺席情况。本人会前对提交到董事会审议的议案，主动了解
其相关背景资料，审阅相关材料，会上与各位董事讨论并审议公司利
润分配、董事选举、风险管理相关制度、注销股份等议案。本人理性
审慎地行使表决权，尽力维护公司及中小投资者的合法权益，对需要
发表意见的议案均作出了理性客观公正的独立意见。没有反对、弃权
的情形。本人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程
序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、
准确、完整、及时。
2023 年本人履职期间，公司共召开 6 次股东大会，本人亲自出
席 3 次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
35
5 5 1 - - 否 3
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2023
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
报告期内，本人作为审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委
员，组织召开相关会议的情况如下：
1、审计委员会会议情况
（1）2023 年 1 月 17 日，本人以现场及视频会议方式主持召开
了公司第六届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，会议听取德勤
事务所相关人员关于公司 2022 年 A+H+G 股年度审计工作安排及预审
工作情况的汇报，并与德勤事务所相关人员进行讨论与沟通。会上，
本人建议德勤和前任审计师做好沟通，安排好审计资源，高质量完成
审计工作。
（2）2023 年 2 月 24 日，本人以通讯方式主持召开了公司第六
届董事会审计委员会 2023 年第二次会议，会议同意《关于公司 2022
年度审计计划的议案》。
（3）2023 年 3 月 28 日，本人以现场及视频会议方式主持召开
了公司第六届董事会审计委员会 2023 年第三次会议，会议同意公司
《2022 年度财务决算报告》《2023 年度财务预算报告》《关于公司
2022 年度利润分配的预案》《关于公司 2022 年度报告的预案》《关
于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于预计公司 2023 年
日常关联交易的预案》《2023 年度内部审计工作计划》，并同意提交
36
公司董事会审议；同意《关于公司续聘会计师事务所的预案》，拟续
聘的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计
师行具有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具
有为公司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立
性符合相关要求，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司及控股子公司 2023 年度会计报表和内部控制审计服
务机构并出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德
勤关黄陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H 股审计报告，
并同意提交公司董事会审议；同意《关于公司 2022 年度财务报表的
议案》《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《2022 年度关
联交易专项审计报告》《关于公司 2022 年度募集资金使用、提供担
保、关联交易等重大事项的专项审计报告》；会议还审阅了《公司 2022
年度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，并听取了《关
于公司 2022 年度反洗钱内部审计的报告》《关于公司 2022 年度内部
审计工作情况的报告》。会上本人询问了会计师事务所招标、内部审
计人员安排等相关工作。对此，德勤会计师事务所及公司相关人员作
了详尽解释并记录。
（4）2023 年 4 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第六
届董事会审计委员会 2023 年第四次会议，会议同意《关于变更公司
会计政策的议案》，并同意提交公司董事会审议，公司本次变更会计
政策并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体
股东的利益，公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决
策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，同意公司本次对会
37
计政策的变更并对相关财务信息进行调整；同意《关于公司 2022 年
1—3 月份财务报表的议案》。
（5）2023 年 8 月 3 日，本人以视频会议方式主持召开了公司第
六届董事会审计委员会 2023 年第五次会议，会议听取德勤事务所相
关人员关于公司 2023 年 H+G 股中期财务报表审阅工作、2023 年 A+H+G
股年度审计审计计划的汇报。
（6）2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式主持召开了公司第六
届董事会审计委员会 2023 年第六次会议。会议同意《关于公司 2023
年半年度报告的议案》并同意提交公司董事会审议；同意《关于公司
2023 年上半年财务报表的议案》《关于公司 2023 年上半年募集资金
使用、提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》。
（7）2023 年 10 月 27 日，本人以通讯方式主持召开了公司第五
届董事会审计委员会 2023 年第七次会议，会议同意《关于公司 2023
年 1—9 月份财务报表的议案》。
2、薪酬与考核委员会会议情况
（1）2023 年 3 月 29 日，本人以现场及视频方式组织召开了公
司第六届董事会薪酬与考核委员会 2023 年第一次会议，会议同意《关
于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成
就的议案》，确认公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解
除 限 售 条 件 成 就 ， 确 认 770 名 激 励 对 象 可 解 除 限 售 股 份 合 计
14,222,943 股，同意提交公司董事会审议；同意《关于公司董事 2022
年度绩效考核和薪酬情况的报告》，同意提交公司董事会审议；同意
《关于公司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况
的报告》，同意提交公司董事会审议。
38
（2）2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董
事会薪酬与考核委员会 2023 年第二次会议，审议同意《关于公司经
营管理层 2023 年度绩效计划及目标的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2022 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2022
年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2022 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2022 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2022 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、独立董事现场工作等情况
2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东
大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、
公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息
披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事
会决议的执行落实等情况的汇报。此外本人认真阅读公司编辑的《华
泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、
临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司
其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、
香港及伦敦的监管动向、券业动态、公司的业务发展情况、内部控制
和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，
及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自
己更好地履行独立董事职责。
39
3、与中小股东大沟通交流情况
2023 年 11 月 29 日，本人参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，
广泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。
4、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通情况
2023 年，本人主持召开 7 次审计委员会，与公司内部审计机构
及会计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务
所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、
完整披露。
2023 年 3 月 30 日，本人参加公司第六届董事会第二次会议，审
议公司稽查部总经理报告的《公司 2023 年度内部审计工作计划》并
听取了《关于公司 2022 年度内部审计工作情况的报告》。
与会计师事务所沟通情况请见审计委员会会议情况。
5、行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职
权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东
权利的情况。
6、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
40
培训日期 组织方 内容
香港法律法规下董事的责任及相关法律法规介绍
香港公司注册处—董事责任指引
香港联交所-董事会及董事指引
2023-1-13 高伟绅律师事务所
香港证监会-内幕消息披露指引
香港证监会-有关董事在企业交易估值方面的责
任指引
关联交易及须予公布交易的规定介绍
2023-3-13 中国上市公司协会 注册制改革政策解读专题培训
2023-8-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-10-12 华泰证券股份有限公司 规范股份减持行为的政策法规介绍
2023-12-4 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-26 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
2023-12-27 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-29 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2023-12-29 中国上市公司协会 上市公司独立董事职业道德规范指引
7、公司配合独立董事工作情况
2023 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
41
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过预计公司 2023 年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是
公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批
准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司 2023 年
日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《华泰证券股份有限公司 2022 年度报告》。本人认为，公司年度
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
42
漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
该次会议还审议通过了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案。本人认为，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为，拟续聘的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行具有从事证券
相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者
保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在为公司提供 2022 年
度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了
其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。同意公司继续聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2023
年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控
审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股
审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
43
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案。本人认为，公司
第六届董事会非执行董事候选人刘长春先生不存在《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》
规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第六届董
事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律
法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》的要求；同意
提名刘长春先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交
公司股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司董事 2022 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公
司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况符合有关法律
法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员 2022 年
度薪酬情况等事项无异议。
（六）股权激励、回购注销相关事项
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条
件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限
公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华
泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违
44
反法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股
限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意
公司按照相关规定办理 770 名激励对象合计 14,222,943 股限制性股
票解除限售的相关事宜。
该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票
的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响
《激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定以及股东大会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部
分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会审议。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，本人认
为公司本次注销回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件
以及《华泰证券股份有限公司章程》的有关规定，不会导致公司实际
控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司的财
务状况和经营业绩不产生重大影响，也不存在损害公司利益及股东利
益的情形。同意公司本次注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事
45
项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会审议。
四、总体评价和建议
2023 年履职期间，本人不断提升自身专业能力，严格按照相关法
律法规的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。本人从自身
专业角度出发，建议公司进一步夯实审计工作基础，优化项目开展方
式，利用公司的科技赋能优势，促进母子公司的内审工作更加完善。
公司在 2023 年构建完善了数字化、流程化的审计工作系统，同时支
持各子公司内审工作持续完善，做到风险早发现、早预防，更好地保
障公司合规稳健经营。
2024 年，本人将继续积极关注监管导向、公司日常经营管理与财
务状况，利用自身专业知识认真履行本人作为独立董事、审计委员会
主任委员和薪酬与考核委员会委员的职责，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事王兵
2024 年 3 月 28 日
46
华泰证券股份有限公司独立董事 2023 年度履职报告
（谢涌海）
本人谢涌海，自 2022 年 12 月 30 日起担任华泰证券股份有限公
司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事及董事会审计委员会
委员。按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《证
券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作制度》的规
定和要求，本人对 2023 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢涌海，1952 年 11 月生，本科学历。1975 年 9 月至 1979
年 12 月任职于中国社科院外事局；1979 年 12 月至 1981 年 10 月任
职于中国银行总行资金部；1981 年 10 月至 1986 年 7 月任中国银行
伦敦分行外汇部副经理；1986 年 7 月至 1989 年 10 月任中国银行总
行资金部副处长；1989 年 10 月至 1992 年 12 月任中国银行东京分行
资金部部长；1993 年 1 月至 1996 年 1 月任香港永新实业有限公司副
总经理；1996 年 1 月至 1998 年 7 月任香港顺隆集团常务副总经理；
1998 年 7 月至 2002 年 12 月历任中国银行总行投资管理部副总经理、
全球市场部副总经理；2002 年 12 月至 2012 年 12 月任香港中银国际
控股有限公司副执行总裁；2003 年 1 月至今任香港中银国际英国保
诚资产管理公司董事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
47
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系都不在公司或其附属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不
是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以
上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的相关情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年本人履职期间，公司共召开 5 次董事会，本人均亲自参
加，未有缺席情况。本人会前审阅议案材料，深入了解议案相关情况，
会上与各位董事讨论并审议公司专门利润分配、董事选举、风险管理
相关制度、注销股份等议案。对需要发表独立意见的事项，本人均不
受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，审
慎判断，理性决策，以严谨的态度行使表决权，尽力维护了公司及中
小股东的合法权益。对提交董事会审议的各项议案均表同意赞成。本
人认为：报告期内公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要
求，表决结果合法有效并得到有效执行，信息披露真实、准确、完整、
及时。
2023 年本人履职期间，公司共召开 6 次股东大会，本人亲自出
席 3 次会议。
上述董事会和股东大会相关决议及表决结果均已及时在上海证
券交易所网站、香港交易及结算所有限公司披露易网站、公司官网及
指定的媒体披露。
本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺 席 是否连续两次未 出席股东
48
董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 大会次数
5 5 1 - - 否 3
公司董事会下设了发展战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规与风险管理委员会和审计委员会等五个专门委员会。2023
年本人履职期间，公司董事会发展战略委员会召开了 2 次会议，提名
委员会召开了 2 次会议，薪酬与考核委员会召开了 2 次会议，合规与
风险管理委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议。本人
认为：公司董事会各专门委员会运作程序合法、合规、有效。
报告期内，本人作为审计委员会委员参加相关会议的情况如下：
（1）2023 年 1 月 17 日，本人以现场及视频会议方式参加了公
司第六届董事会审计委员会 2023 年第一次会议，会议听取德勤事务
所相关人员关于公司 2022 年 A+H+G 股年度审计工作安排及预审工作
情况的汇报，并与德勤事务所相关人员进行讨论与沟通。
（2）2023 年 2 月 24 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董
事会审计委员会 2023 年第二次会议，会议同意《关于公司 2022 年度
审计计划的议案》。
（3）2023 年 3 月 28 日，本人以现场及视频会议方式参加了公
司第六届董事会审计委员会 2023 年第三次会议，会议同意公司《2022
年度财务决算报告》《2023 年度财务预算报告》《关于公司 2022 年
度利润分配的预案》《关于公司 2022 年度报告的预案》《关于公司
2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于预计公司 2023 年日常关
联交易的预案》《2023 年度内部审计工作计划》，并同意提交公司董
事会审议；同意《关于公司续聘会计师事务所的预案》，拟续聘的德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行具
有独立的法人资格，具有从事证券相关业务的条件和经验，具有为公
49
司提供审计服务的能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合
相关要求，同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司及控股子公司 2023 年度会计报表和内部控制审计服务机构并
出具 A 股审计报告和内控审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄
陈方会计师行为公司 H 股审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意
提交公司董事会审议；同意《关于公司 2022 年度财务报表的议案》
《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《2022 年度关联交易
专项审计报告》《关于公司 2022 年度募集资金使用、提供担保、关
联交易等重大事项的专项审计报告》；会议还审阅了《公司 2022 年
度审计报告“关键审计事项”等涉及的重要事项》，并听取了《关于
公司 2022 年度反洗钱内部审计的报告》《关于公司 2022 年度内部审
计工作情况的报告》。
（4）2023 年 4 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董
事会审计委员会 2023 年第四次会议，会议同意《关于变更公司会计
政策的议案》，并同意提交公司董事会审议，公司本次变更会计政策
并对相关财务信息进行调整，依据是财政部的有关规定和要求，能够
客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东
的利益，公司本次变更会计政策并对相关财务信息进行调整的决策程
序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，同意公司本次对会计政
策的变更并对相关财务信息进行调整；同意《关于公司 2022 年 1—3
月份财务报表的议案》。
（5）2023 年 8 月 3 日，本人以视频会议方式参加了公司第六届
董事会审计委员会 2023 年第五次会议，会议听取德勤事务所相关人
50
员关于公司 2023 年 H+G 股中期财务报表审阅工作、2023 年 A+H+G 股
年度审计计划的汇报。
（6）2023 年 8 月 29 日，本人以通讯方式参加了公司第六届董
事会审计委员会 2023 年第六次会议。会议同意《关于公司 2023 年半
年度报告的议案》并同意提交公司董事会审议；同意《关于公司 2023
年上半年财务报表的议案》《关于公司 2023 年上半年募集资金使用、
提供担保、关联交易等重大事项的专项审计报告》。
（7）2023 年 10 月 27 日，本人以通讯方式参加了公司第五届董
事会审计委员会 2023 年第七次会议，会议同意《关于公司 2023 年
1—9 月份财务报表的议案》。
（二）其他履职情况
1、公司 2022 年度报告等文件的编制、审议工作
根据监管规定以及《独立董事工作制度》要求，本人在公司 2022
年度报告等文件的编制与审议过程中，履行了下列职责：
本人在公司 2022 年年报的编制和披露过程中，充分了解了公司
2022 年审计工作范围、审计方案及关注重点、内部控制等审计工作事
项，并于年度董事会召开之前提前审阅了 2022 年度合规报告、风险
管理报告、内部控制评级报告初稿、年度报告送审稿。
2、独立董事现场工作等情况
2023 年度，本人积极有效地履行独立董事的职责，通过参加股东
大会会议、董事会会议、董事会专门委员会会议、公司业绩发布会、
公司培训等方式开展现场工作，听取关于经营管理、公司治理、信息
披露、内部控制、合规及风险管理、财务管理等重大事项进展，董事
会决议的执行落实等情况的汇报。此外本人认真阅读公司编辑的《华
51
泰证券股份有限公司工作通讯》《稽查工作简报》及公司定期报告、
临时公告等有关资料，通过现场、电话、邮件、微信群的方式与公司
其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员沟通，及时获取内地、
香港及伦敦的监管动向、行业动态、公司的业务发展情况、内部控制
和财务状况，另外关注电视、报刊、网络等媒体上关于公司的报道，
及时了解公司各重大事项的进展情况，掌握公司的相关资讯，确保自
己更好地履行独立董事职责。
3、与中小股东沟通交流情况
2023 年 11 月 29 日，本人参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，
广泛听取中小股东意见和建议，积极开展与中小股东的沟通交流。
4、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通情况
2023 年，本人参加 7 次审计委员会，与公司内部审计机构及会
计师事务所进行了积极有效的沟通，积极督促公司与会计师事务所按
照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报按期真实、准确、完
整披露。
2023 年 3 月 30 日，本人参加公司第六届董事会第二次会议，审
议公司稽查部总经理报告的《公司 2023 年度内部审计工作计划》并
听取了《关于公司 2022 年度内部审计工作情况的报告》。
与会计师事务所沟通情况请见审计委员会会议情况。
5、行使独立董事职权的情况
2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职
权，切实保护中小股东利益。未对公司的董事会议案及其他非董事会
议案事项提出异议，也不存在反对或弃权的情况；本人未提议聘请中
52
介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会
或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东
权利的情况。
6、培训和学习情况
为了提高自己的履职能力，本人认真学习中国证监会、香港证监
会、江苏监管局、上交所、港交所和伦交所的有关法律法规及相关文
件，巩固提升自己的专业水平及履职能力，具体培训情况如下：
培训日期 组织方 内容
香港法律法规下董事的责任及相关法律法规介
绍
香港公司注册处—董事责任指引
香港联交所-董事会及董事指引
2023-1-13 高伟绅律师事务所
香港证监会-内幕消息披露指引
香港证监会-有关董事在企业交易估值方面的责
任指引
关联交易及须予公布交易的规定介绍
2023-3-13 中国上市公司协会 注册制改革政策解读专题培训
2023-8-23 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-10-12 华泰证券股份有限公司 规范股份减持行为的政策法规介绍
2023-12-4 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-26 华泰证券股份有限公司 反贪污培训
2023-12-27 高伟绅律师行 香港资本市场最新监管法规介绍
2023-12-29 华泰证券股份有限公司 反洗钱立法动态培训
2023-12-29 中国上市公司协会 上市公司独立董事职业道德规范指引
7、公司配合独立董事工作情况
53
2023 年本人履职期间，公司能够按照《独立董事工作制度》的规
定，指定董事会秘书及董事会办公室工作人员负责协调独立董事与其
他董事、监事及公司管理层的沟通，及时向独立董事提供相关材料和
信息，定期通报公司运营情况，为独立董事履行职责提供所必需的工
作条件。凡须经董事会审议的事项，公司均按监管规定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料。公司这些举措增强了公司经营管
理透明度，有利于我们独立董事深入了解公司经营管理状况和董事会
的科学决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过预计公司 2023 年日常关联交易预案。本人认为，上述关联交易是
公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于
公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益；上述关联交易批
准程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及公司《章程》和公
司《关联交易管理制度》的要求。因此，同意关于预计公司 2023 年
日常关联交易的预案，同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披
54
露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报
告期内的财务数据和重要事项。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《华泰证券股份有限公司 2022 年度报告》。本人认为，公司年度
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、
高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
该次会议还审议通过了关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案。本人认为，截至 2022 年 12 月 31 日内部控制评价报告基准日，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷；同意《华泰证券股份有
限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过公司续聘会计师事务所的议案。本人认为，拟续聘的德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行具有从事证券
相关业务的条件和经验，具有为公司提供审计服务的能力，其投资者
保护能力、诚信状况和独立性符合相关要求，在为公司提供 2022 年
度会计报表及内部控制审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，坚持以公允、真实的态度进行独立审计，很好地履行了
其与公司签订的业务约定书所规定的责任与义务。同意公司继续聘请
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司 2023
年度会计报表和内部控制审计服务机构并出具 A 股审计报告和内控
55
审计报告及 GDR 审计报告；聘请德勤关黄陈方会计师行为公司 H 股
审计服务机构并出具 H 股审计报告，并同意提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过关于选举公司第六届董事会非执行董事的预案。本人认为，公司
第六届董事会非执行董事候选人刘长春先生不存在《中华人民共和国
公司法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》
规定不得担任上市公司董事和证券公司董事的情形，也不存在被中国
证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；公司第六届董
事会非执行董事候选人的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律
法规、规范性文件以及《华泰证券股份有限公司章程》的要求；同意
提名刘长春先生为公司第六届董事会非执行董事候选人，并同意提交
公司股东大会选举。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了
《关于公司董事 2022 年度绩效考核和薪酬情况的报告》和《关于公
司高级管理人员 2022 年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告》。
本人认为公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况符合有关法律
法规及公司《章程》等相关规定，对公司董事、高级管理人员 2022 年
度薪酬情况等事项无异议。
（六）股权激励、回购注销相关事项
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第六届董事会第二次会议，审议通
过《关于公司 A 股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条
56
件成就的议案》。本人认为，本次解除限售符合《华泰证券股份有限
公司 A 股限制性股票股权激励计划》（以下简称《激励计划》）、《华
泰证券股份有限公司 A 股限制性股票股权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违
反法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司 A 股
限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件已经成就，同意
公司按照相关规定办理 770 名激励对象合计 14,222,943 股限制性股
票解除限售的相关事宜。
该次会议还审议通过了《关于公司回购注销部分 A 股限制性股票
的议案》。本人认为，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会影响
《激励计划》继续实施，不会导致公司实际控制人控制权发生变化，
公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况不产生重
大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。回购价格调整符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》
的相关规定以及股东大会对董事会的授权。同意公司本次回购注销部
分限制性股票事项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股
东会、H 股类别股东会审议。
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第六届董事会第五次会议，审议
通过《关于公司注销回购 A 股股份并减少注册资本的议案》，本人认
为公司本次注销回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件
以及《华泰证券股份有限公司章程》的有关规定，不会导致公司实际
57
控制人控制权发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司的财
务状况和经营业绩不产生重大影响，也不存在损害公司利益及股东利
益的情形。同意公司本次注销回购 A 股股份并减少注册资本相关事
项，并同意将此议案提交公司股东大会、A 股类别股东会、H 股类别
股东会审议。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格遵守相关法律法规要求，以诚信、勤勉、尽责
的态度切实履行独立董事职责。本人建议公司在国际金融市场形势更
趋复杂的背景下，要更加做好跨境业务的合规及风险管理工作。2023
年公司不断加强国际业务战略定位，深入推进跨境一体化联动与管控，
并持续完善跨境信用风险统一管理体系，不断提升应对外部风险的能
力。
2024 年,本人将继续秉承对投资者和公司负责的精神, 忠实履行
作为独立董事和审计委员会委员的职责，同公司其他董事、监事及经
营管理人员精诚合作，积极提升董事会决策的科学性和客观性，增强
公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和股东合法权
益。
特此报告。
华泰证券股份有限公司独立董事谢涌海
2024 年 3 月 28 日
58
