证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-025
华泰证券股份有限公司
关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
自2023年4月6日至2024年4月5日，公司A股限制性股票股权激励
计划授予的激励对象中共有175名激励对象存在个人绩效条件未完全达
标、与公司解除或终止劳动关系等情况，公司拟对其已获授但尚未解除
限售的部分或全部限制性股票予以回购并注销。
限制性股票的回购数量：2,082,559股。
限制性股票的回购价格：人民币7.80元/股。
2024年4月12日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届
董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公
司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票股权激
励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）部分A股限制性股票进行
回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审
议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划
1
（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性
股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A
股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的
议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过
了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）
及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权
激励计划管理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司A股限制
性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计
划（草案）及相关事项发表了核查意见。
2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰
证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本
次股权激励计划（草案）。
3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本
激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021
年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性
股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经
核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利
用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划
有关内幕信息的情形。
5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事
会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励
2
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公
司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。
6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成了本激励计划授予股票的登记。
7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第
五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限
制性股票的议案》。自公司根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股
票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予A股限制性股票至
2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，
与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相
关规定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的
A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独
立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一
次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公
司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分
A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管
理层具体办理相关事宜。
9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销
登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股。
10、2023年3月30日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届
监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激
励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销
3
部分A股限制性股票的议案》，确认公司A股限制性股票股权激励计划第
一个限售期解除限售条件成就，770名激励对象可解除限售股份合计
14,222,943股。同时，鉴于本激励计划授予的激励对象中有137名激励对
象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，
根据本激励计划的相关规定，公司需回购并注销上述137名激励对象已
获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票共计925,692股,回购
价格为人民币8.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出
具了核查意见。
11、2023年4月24日，14,222,943股A股限制性股票解除限售上市流
通。
12、2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第二
次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公
司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分
A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营层
具体办理相关事宜。
13、2023年9月22日，公司完成925,692股A股限制性股票回购注销登
记，回购注销完成后，本激励计划剩余A股限制性股票29,278,392股。
14、2024年4月12日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会
第七次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第
二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股
限制性股票的议案》。公司监事会出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 及 香 港 交 易 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）发布的公告。
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二、回购原因
自2023年4月6日至本激励计划第二个限售期届满（即2024年4月5
日），本激励计划授予的激励对象中共有175名激励对象存在个人绩效条
件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》
的相关规定，其已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票将
由公司予以回购注销（以下简称“本次回购”）。具体情况如下：
（一）激励对象与公司解除或终止劳动关系的
共有39名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励对象
资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限
售的A股限制性股票由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注
销的股数合计为1,782,640股。
（二）激励对象因工作调动与公司解除劳动关系的
共有1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系。《激励计划》第
十三章规定，激励对象因工作调动等原因与公司解除或者终止劳动关系
的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相
应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司回
购注销。该1人2022年度个人绩效考核结果达标，经折算可解除限售的限
制性股票合计12,151股，其余尚未解除限售的41,449股由公司予以回购
注销。
（三）激励对象个人绩效条件未完全达标的
根据《激励计划》第二个限售期业绩考核的情况，共有135名激励对
象2022年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩
效系数为90%或70%，其持有的归属于第二个限售期的限制性股票未达
到全部解除限售的条件，根据《激励计划》第八章的规定，其持有的未
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能解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。就该等情形，公司需
回购注销的股数合计为258,470股。
三、回购价格
根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”
规定，除因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身
故等与公司解除或终止劳动关系的情况外，激励对象与公司解除或终止
劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交
易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以
回购。激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的，公司按照实
际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限
售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回
购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息予以回购。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份
未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期
解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格的孰低值予以回购。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量
做相应的调整。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述175名激励对象获
授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。2021年8月6日，公
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司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。经公
司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议批准，
公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。2022年8月5日，公
司实施了2021年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。经公
司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议批准，公司
回购所适用的授予价格调整为人民币8.25元/股。2023年8月11日，公司实
施了2022年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。因此，公
司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=8.25-0.45=7.80元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。
综上，就本公告“二、回购原因”中本次回购具体情况的第（一）、
（三）项下拟回购的A股限制性股票，适用的回购价格为调整后的授予
价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币7.80元/股。就第（二）项
下拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的授予价格（人民币7.80元/
股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行
回购。
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计2,082,559股，占《激励计划》项
下已登记的A股限制性股票的比例约为7.11%，占截至目前公司总股本的
比例约为0.02%。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为人民币16,243,960.20元（不含按《激
励计划》的规定应支付的按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利
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率计算的利息，具体利息金额以回购时计算的利息金额为准），资金来
源为自有资金。
六、本次拟回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销前 本次回购注销后
股份类型 增减变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
注1
A股 7,310,339,160 80.96 -2,082,559 7,308,256,601 80.96
-无限售条件
7,281,060,768 80.64 +13,269,954 7,294,330,722 80.80
流通股份
-有限售条件 注2
29,278,392 0.32 -15,352,513 13,925,879 0.15
股份
H股 1,719,045,680 19.04 - 1,719,045,680 19.04
合计 9,029,384,840 100.00 -2,082,559 9,027,302,281 100.00
注 1：以上本次回购注销前股本结构为截至目前的公司股本情况。增减变动还包括了本激
励计划第二个限售期解除限售引起的变动。解除限售及本次回购注销后，公司股本结构的变动
情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
注 2：2,082,559 股有限售条件股份由公司回购注销，13,269,954 股有限售条件股份解除
限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共计减少 15,352,513 股。
注 3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本次回购注销部分A股限制性股票不会导致公司实际控制人控制权
发生变化，公司股权结构仍符合上市条件，对公司经营业绩和财务状况
不产生重大影响。
七、调整公司注册资本及修订公司章程
上述回购股份注销后，公司注册资本减少人民币2,082,559元，需对
公司章程相关条款进行相应修订。在股东大会及类别股东会审议通过后，
授权公司经营管理层具体办理公司注册资本工商变更手续，并相应修订
公司章程中的相关条款。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信
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息披露义务。
九、监事会意见
监事会认为：
公司本次回购注销部分A股限制性股票事项及相关审议程序符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华泰证
券股份有限公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。监事会同意公司按规定以自有资金回购注销2,082,559股
A股限制性股票。本议案尚需提请公司股东大会、A股类别股东会和H股
类别股东会审议。
十、法律意见书的结论性意见
北京市金杜（南京）律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见
如下：
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的
批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定；本次回
购的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《激励计划》的相关规定。
本次回购尚需得到公司股东大会的批准并按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需
就本次回购履行必要的信息披露义务。
特此公告。
华泰证券股份有限公司董事会
2024 年 4 月 13 日
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