中银证券：2024年第二次临时股东大会会议资料2024-07-01
2024 年第二次临时股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二四年七月
2024 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间： 2024 年 7 月 16 日（周二）15:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区浦东大道 728 号海神诺富特大酒
店 5 楼麦哲伦 1 厅
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
中银国际证券股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩
序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查
处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围
绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代
表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商
业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权
拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法
律意见。
议案一：关于修订《公司章程》的议案
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的
意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司法
人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《证券公司内部
审计指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券
公司合规管理实施指引》《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》《关于加强上
市证券公司监管的规定》等制度，并结合公司实际情况，拟修订《公
司章程》，进一步优化独立董事相关内容，对董事会专门委员会的职
责等相关条款进行完善等。具体修订情况请详见公司于2024年7月1
日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站披露的《关于修订〈公
司章程〉的公告》（公告编号:2024-019）
现提请股东大会同意修订章程的相关条款，同时同意公司董事会
授权高级管理层全权办理本次章程修订所涉及的相关监管机构批准
或备案、变更登记等手续。
以上议案，请予审议。
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的
意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司
法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等制度，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》。依据修订
后的《公司章程》，公司组织对《股东大会议事规则》相关条款进行
了修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对
比表
议案二附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
第三十三条 第三十三条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 修订。
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬 报告，对其履行职责的情况进行说明。
情况做出专项报告。 董事会应当在年度股东大会上向股东大会就高级
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度 管理人员履行职责的情况、绩效评价情况、薪酬
股东大会做出专项说明。 情况做出专项报告。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向年度
股东大会做出专项说明。
第四十一条 第四十一条 1. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
在股东大会会议上，对于要决定的每一事项，每 在股东大会会议上，对于要决定的每一事项，每 第 1 号——规范运作》第 2.1.21 条修订。
一股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的 一股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的 2. 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 号——规范运作》已删除第四十一条第三款表述，
一票表决权。 一票表决权。 此处删除该句。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。股东大会
结果应当及时公开披露。 审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应 除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者
当由独立董事发表独立意见的事项。 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
议案二附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
…… 东的表决情况单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应
当由独立董事发表独立意见的事项。
……
第四十二条 第四十二条 1. 根据公司实际情况修订。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条
会表决。 会表决。 修订。
董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的 董事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的 3. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监 股东可以向股东大会提名非独立董事候选人；监 第 1 号——规范运作》第 2.1.14 条修订。
事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股 事会、单独或合并持有公司股份总数 3%以上的股
东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事 东可以向股东大会提名非由职工代表担任的监事
候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持 候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持
有上市公司股份总数 1%以上的股东可以提出独 有上市公司股份总数 1%以上的股东可以提出独
立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法 立董事候选人。但提名的人数和条件必须符合法
律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。 律和章程的规定，且不得多于拟选任的人数。
公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上 公司任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上
时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 时，其推选的监事不得超过监事会成员的 1/3。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行 司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。其中，应当采用累积投票制的情况
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 为：（一）公司选举 2 名以上独立董事的；（二）
例在 30%及以上的，董事、监事的选举应当采用 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
累积投票制度。 例在 30%以上。
议案二附件：《中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则 中银国际证券股份有限公司股东大会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 例在 30%及以上的，董事、监事的选举应当采用
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司
章程》规定。
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案
议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的
意见》、证监会《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司法
人治理结构，促进公司规范运作，公司依据《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等制度，并结合公司实际情况，修订了《公司章程》。依据修订后的
《公司章程》，公司组织对《董事会议事规则》部分条款进行了相应
修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比
表
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
第一条 第一条 根据监管规则变化及公司实际情况修订。
为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公 为规范中银国际证券股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会议事方式和决策行为，确保董事会高 司”）董事会议事方式和决策行为，确保董事会高
效科学运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 效科学运作，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上 《证券公司监督管理条例》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司独立董事规则》及有关法律、行政法规、 市公司独立董事规则管理办法》及有关法律、行
部门规章和《中银国际证券股份有限公司章程》 政法规、部门规章和《中银国际证券股份有限公
（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。 司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规
则。
第四条 第四条 根据公司实际情况修订。
董事会由 15 名董事组成，董事会成员中应当至少 董事会由 13 至 15 名董事组成，董事会成员中应
包括三分之一独立董事。独立董事中至少包括一 当至少包括三分之一独立董事。独立董事中至少
名会计专业人士。 包括一名会计专业人士。
第五条 第五条 根据《上市公司独立董事管理办法》第十一条修
董事会、单独或合计持有公司股份总数 3%以上的 董事会、单独或合计持有公司股份总数 3%以上的 订。
股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、 股东可以提名非独立董事候选人，公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以上 监事会、单独或者合并持有公司股份总数 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数 的股东可以提出独立董事候选人。但提名的人数
和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于 和条件必须符合法律和章程的规定，且不得多于
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
拟选任的人数。 拟选任的人数。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可 薪酬与提名委员会应当对被提名的独立董事候选
连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事 人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，可
原董事仍应当依照有关规定和《公司章程》履行 连选连任，但独立董事连任不得超过六年。董事
董事职务。 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼 原董事仍应当依照有关规定和《公司章程》履行
任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务 董事职务。
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由执行总裁或者其他高级管理人员兼
独立董事不得在公司担任董事外的职务，不得与 任，但兼任执行总裁或者其他高级管理人员职务
公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
判断的关系。 独立董事不得在公司担任董事外的职务，不得与
公司任免董事应当报中国证监会备案。 公司及公司股东存在可能妨碍其做出独立、客观
判断的关系。
公司任免董事应当报中国证监会备案。
第六条 第六条 根据公司实际情况修订。
董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。公司董事
董事会以全体董事的过半数选举产生。 长原则上为执行董事。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第七条 第七条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修
董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员 董事会按照股东大会的决议设立下述专门委员 订。
会： 会： 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五
（一）审计委员会； （一）审计委员会； 条修订。
（二）薪酬与提名委员会； （二）薪酬与提名委员会； 3. 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
（三）风险控制委员会； （三）风险控制委员会； 第 1 号——规范运作》第 2.2.5 条修订。
（四）战略与发展委员会。 （四）战略与发展委员会。 4. 根据公司的实际情况修订。
各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构 各专门委员会可以聘请外部专业人士或中介机构
提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。
专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工 专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工
作报告。 作报告，专门委员会的提案应当提交董事会审议
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决 决定。
议前，应当听取专门委员会的意见。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
审计委员会应由 4 名董事组成，其中独立董事应 议前，应当听取专门委员会的意见。
占多数，并至少应有 1 名独立董事从事会计工作 审计委员会应由 4 名董事组成，其中独立董事应
5 年以上。审计委员会主任应当为会计专业人士， 占多数，并至少应有一名独立董事从事会计工作
由董事会指定，并由独立董事担任。 5 年以上。审计委员会主任兼召集人应当为会计
薪酬与提名委员会应由 4 名董事组成，其中独立 专业人士，由董事会指定，并由独立董事担任。
董事应占多数，薪酬与提名委员会主任由董事会 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
指定，并由独立董事担任。 员的董事。
风险控制委员会应由 4 名董事组成，风险控制委 薪酬与提名委员会应由 4 名董事组成，其中独立
员会主任由董事会指定。 董事应占多数，薪酬与提名委员会主任兼召集人
战略与发展委员会应由 5 名董事组成，战略与发 由董事会指定，并由独立董事担任。
展委员会主任由董事长（或由董事会指定的代行 风险控制委员会应由 4 名董事组成，风险控制委
董事长职权的人员）担任，战略与发展委员会委 员会主任由董事会指定。
员人选及变更由董事长提名，董事会决定。 战略与发展委员会应由 4 至 5 名董事组成，战略
与发展委员会主任由董事长（或由董事会指定的
代行董事长职权的人员）担任，战略与发展委员
会委员人选及变更由董事长提名，董事会决定。
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
独立董事在公司专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和公司章程履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的
公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会专
门委员会进行讨论和审议。
第十条 第十条 1. 根据《证券公司内部审计指引》第八条修订。
董事会对股东大会负责，并行使下列职权： 董事会对股东大会负责，并行使下列职权： 2. 根据《国有企业公司章程制定管理办法》第十
...... ...... 条修订。
（十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘 （十三）决定聘任或者解聘执行总裁和董事会秘 3. 根据公司的实际情况修订。
书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名 书及其考核与报酬事项，并根据执行总裁的提名
决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规 决定聘任或者解聘副执行总裁、财务总监、合规
总监、稽核总监、风险总监等其他高级管理人员 总监、稽核总监、风险总监、首席和资深层级人
及其考核与报酬事项，就董事及高级管理人员履 员等其他高级管理人员及其考核与报酬事项，审
行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况向股东 批高级管理人员履职问责制度，明确对失职和不
大会作出专项说明； 当履职行为追究责任的具体方式，就董事及高级
…… 管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬
（二十二）听取公司执行总裁的工作汇报并检查 情况向股东大会作出专项说明；
执行总裁的工作； ……
…… （二十二）听取公司执行总裁的工作汇报并检查
（二十八）适用法律及《公司章程》授予的其他 执行总裁的工作听取公司执行总裁及其他高级管
职权。 理人员的工作汇报并监督、检查其工作；
…... ……
（二十八）决定内部审计部门的设置，批准内部
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审
议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独
立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，
督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保
障，并对内部审计的独立性、有效性承担最终责
任；
（二十九）持续监督公司内部控制体系，审核公
司的管理规章制度及执行情况，检查和评估公司
重大决策的合规性和有效性；
（二十八）（三十）适用法律及《公司章程》授予
的其他职权。
第二十一条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条，
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知， 新增本条内容。
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十一条 第二十一条第二十二条 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七条
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需 修订。
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、 要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、
取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三 取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相 内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召 应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
开。 开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认 消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认
可并做好相应记录。 可并做好相应记录。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料
和信息。
第二十四条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条，
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 新增本条内容。
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
（新增条款，后续编号顺延）
第二十六条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第十九条，
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书 新增本条内容。
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七
料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对 条，新增本条内容。
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
（新增条款，后续编号顺延）
第三十三条 第三十三条第三十六条 因章程原第一百二十条内容已经调整为第一百二
董事会就《公司章程》第一百二十条（本规则第 董事会就《公司章程》第一百二十条第一百二十 十一条，故相应调整原文引用条款编号。
十条）第（六）、（七）、（二十）项事项作出决议， 一条（本规则第十条）第（六）、（七）、（二十）
必须经全体董事三分之二以上通过。 项事项作出决议，必须经全体董事三分之二以上
除适用法律、《公司章程》及公司相关制度另有规 通过。
定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数 除适用法律、《公司章程》及公司相关制度另有规
通过。 定外，董事会作出决议必须经全体董事的过半数
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围 通过。
内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 内对担保事项及财务资助作出决议，除公司全体
二以上董事的同意。 董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时 二以上董事的同意。
间在后的决议为准。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时
间在后的决议为准。
第三十八条 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十一条，
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 新增本条内容。
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当
同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
（新增条款，后续编号顺延）
第四十条 第四十条第四十四条 根据公司实际情况修订。
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
董事长应当督促董事会决议的执行人落实董事会 董事长应当督促董事会决议的执行人落实董事会
决议，检查决议实施情况。 决议，检查决议实施情况。董事长应当监督、检
查董事会决议的执行情况，对发现问题提出整改
要求并听取整改情况报告。
第四十四条 第四十四条第四十八条 1. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十一
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 条修订。
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 2. 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十七
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 条修订。
（二）出席董事的姓名、受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名、受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名； 的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数）； 果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）股东的质询意见、建议及执行总裁的答复 （六）股东的质询意见、建议及执行总裁的答复
或说明等内容； 或说明等内容；
（七）董事会认为和《公司章程》规定应当载入 （七）董事会认为和《公司章程》规定应当载入
会议记录的其他内容。 会议记录的其他内容。
董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日 董事会会议记录应真实、完整，并应自做出之日
起至少保存二十年。 起至少保存二十年。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议
（即全部由独立董事参加的会议）应当按照规定
制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整
地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情
议案三附件：《中银国际证券股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司董事会议事规则 中银国际证券股份有限公司董事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
况。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出
席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录应自做出之日起至少保存 20 年。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存 10 年。公司应当保存专门委员
会会议资料至少 10 年。
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案
议案四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，公司依据
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》等制度，并结合公司实际情况，修订了《公
司章程》。依据修订后的《公司章程》，公司组织对《监事会议事规则》
部分条款进行了相应修订，详情请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比
表
议案四附件：《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
《中银国际证券股份有限公司监事会议事规则》修订对比表
中银国际证券股份有限公司监事会议事规则 中银国际证券股份有限公司监事会议事规则
变更理由
（现行版本） （修订后）
第四条 第四条 1. 根据《公司法》第一百一十七条修订。
监事会由 5 名监事组成，其中 2 名监事为公司员 监事会由 3 至 5 名监事组成，其中 2 名监事为公 2. 根据公司实际情况修订。
工代表。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体 司员工代表的比例不低于三分之一，公司员工代
监事过半数选举产生。 表由公司员工通过民主选举方式选举和罢免。监
事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数
选举产生。
第七条 第七条 根据公司章程的修订情况，相应调整原文引用条
《公司章程》第一百零九条关于不得担任董事的 《公司章程》第一百零九条第一百一十一条关于 款编号。
情形，同时适用于监事。所有监事均应符合适用 不得担任董事的情形，同时适用于监事。所有监
法律不时规定的证券公司监事任职资格要求，包 事均应符合适用法律不时规定的证券公司监事任
括《公司法》规定的监事任职条件及适用法律规 职资格要求，包括《公司法》规定的监事任职条
定的证券公司监事任职资格要求，且董事、高级 件及适用法律规定的证券公司监事任职资格要
管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任 求，且董事、高级管理人员及其直系亲属和主要
监事。监事会主席还应另外符合适用法律规定的 社会关系不得担任监事。监事会主席还应另外符
证券公司监事会主席的任职资格要求。 合适用法律规定的证券公司监事会主席的任职资
格要求。
