中银证券：2024年第四次临时股东大会会议资料2024-12-07
2024 年第四次临时股东大会会议资料
（股票代码：601696）
二〇二四年十二月
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2024 年第四次临时股东大会会议议程
现场会议开始时间： 2024 年 12 月 23 日（周一）15:00
现场会议召开地点：上海市浦东新区松林路 357 号上海尊茂酒店四楼
VIP3 会议室
召集人：中银国际证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
1、审议《关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案》
2、审议《关于选举独立董事的议案》
3、听取《关于董事绩效考核及薪酬情况的报告》
4、听取《关于监事绩效考核及薪酬情况的报告》
5、听取《关于高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告》
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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中银国际证券股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利召开，根据《证券法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩
序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查
处。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的
“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。股东发言应围
绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代
表的股东单位。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及商
业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权
拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席
会议的股东人数及其所持有的股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重
和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
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八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股
东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法
律意见。
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议案一：关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案
议案一
关于聘请公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东：
公司每年需聘请会计师事务所开展公司年报审计工作。审计对象
包括中银证券母公司和子公司（期货公司、私募子公司、另类子公司），
审计内容按照监管部门规定和公司管理需要，包括公司截至 2024 年
12 月 31 日相关会计报表及附注的审计报告和内控审计报告，并出具
客户资金安全性、净资本计算表和风险控制指标监管报表专项审核报
告以及信息系统建设投入指标专项审计报告等。
根据会计师事务所选聘相关规定，结合市场信息，基于审慎原则，
公司外部审计机构拟从普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
更替为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“安永华明”），
聘请安永华明作为公司 2024 年至 2026 年年报审计机构。聘请外部审
计机构审计事项每年需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审
议通过后生效。
鉴于安永华明在业务规模、执业质量和社会形象等方面处于国内
外领先地位，具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，在履
行公司采购审批流程后，建议聘请安永华明为公司 2024 年度外部审
计机构，聘期一年，2024 年度财务报表审计及内控审计费用合计为
137 万元，其中内控审计费用 17 万元。
以上议案，请予审议。
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议案二：关于选举独立董事的议案
议案二
关于选举独立董事的议案
各位股东：
鉴于独立董事陆肖马因工作安排原因申请辞去公司独立董事职
务；股东大会已解除丁伟独立董事职务，根据《公司章程》相关规定，
公司董事会提名刘军先生、吴泽南先生为第二届董事会独立董事候选
人，现提请股东大会选举。
公司董事会薪酬与提名委员会审查认为刘军先生、吴泽南先生符
合担任上市证券公司独立董事的任职条件，上述独立董事候选人已经
在上海证券交易所审核无异议通过。
刘军先生、吴泽南先生担任公司独立董事的任期将自股东大会批
准之日起，至公司第三届董事会成立之日止。陆肖马先生自刘军先生、
吴泽南先生任职之日起不再担任公司独立董事职务。
刘军先生、吴泽南先生的简历请见附件。
以上议案，请予审议。
附件：独立董事候选人简历
1、刘军先生简历
刘军，男，1965 年 4 月出生，美国芝加哥大学统计学博士研究
生毕业。哈佛大学终身教授。2001 年以来曾在北京大学任长江特聘
访问教授、清华大学访问教授、清华大学统计学研究中心名誉主任。
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议案二：关于选举独立董事的议案
2024 年 7 月起，任清华大学统计与数据科学系筹备与发展委员会主
任。
截至本公告披露日，刘军先生未持有公司股份。除上述简历披露
外，刘军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上
的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理
办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形。
2、吴泽南先生简历
吴泽南，男，1987 年 3 月出生。清华大学经济专业大学本科毕
业。美国宾夕法尼亚大学经济学专业博士毕业。2015 年 9 月就职于
北京大学经济学院经济系，担任博士生导师，任院长助理、经济系副
主任及助理教授，2021 年 9 月晋升为长聘副教授。2023 年 7 月至今
任北京大学城市软实力研究院副院长。
截至本公告披露日，吴泽南先生未持有公司股份。除上述简历披
露外，吴泽南先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股 5%
以上的股东之间不存在关联关系，其任职资格符合《公司法》《公司
章程》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监
督管理办法》相关规定，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条规定所列情形。
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文件三：关于董事绩效考核及薪酬情况的报告
非表决事项
关于董事绩效考核及薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度董事绩
效考核及薪酬情况说明如下：
一、董事绩效考核情况
（一） 董事履职情况
公司董事会在 2023 年度共召开了 8 次会议，审议（阅）了 52 项
议案或报告。参会董事同意所有议案或报告。
董事会专门委员会共召开了 22 次会议，其中审计委员会召开了
5 次会议，薪酬与提名委员会召开了 4 次会议，风险控制委员会召开
了 13 次会议。
2023 年度，董事会还组织召开 1 次股东大会会议，审议、听取
了 9 项议案或报告。
2023 年，公司董事出席董事会会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 出席股东
姓名 参加董 委托出 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 大会的次
事会次 席次数 次数 自参加会
次数 加次数 数
数 议
宁敏 否 8 8 4 0 0 否 1
周冰 否 8 8 4 0 0 否 1
祖宏昊 否 8 8 4 0 0 否 1
文兰 否 8 8 4 0 0 否 1
王军 否 8 8 4 0 0 否 1
宣力勇 否 5 5 2 0 0 否 0
周静 否 5 5 2 0 0 否 0
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文件三：关于董事绩效考核及薪酬情况的报告
艾富华 否 8 8 4 0 0 否 1
李军 是 8 8 4 0 0 否 1
丁伟 是 8 8 4 0 0 否 1
陆肖马 是 8 8 4 0 0 否 1
王宇 是 8 8 4 0 0 否 1
王娴 是 8 8 4 0 0 否 1
赵雪松
（2023
年6月 否 3 3 2 0 0 否 1
已离
任）
郭旭扬
（2023
年6月 否 3 3 2 0 0 否 1
已离
任）
吕厚军
（2023
年8月 否 3 3 2 0 0 否 1
已离
任）
（二）董事考核情况
根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制
度》，组织对董事进行了考核，公司董事2023年度考核结果均为称职。
2023年度，公司董事能够勤勉尽责、认真履职，充分行使董事权力。
及时了解公司经营情况，全面关注公司发展，保证公司的经营管理行
为合法、合规，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，自觉接受
监事会的合法监督和合理建议。
公司董事会专门委员会均能够按照《公司章程》和《专门委员会
工作细则》的相关规定，发挥专业优势，秉持独立客观的立场，认真
行使法律所赋予的各项权利，在董事会科学决策中发挥积极的重要作
用。
二、董事薪酬情况
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文件三：关于董事绩效考核及薪酬情况的报告
根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制
度》，2023年度，公司董事只有独立董事依据股东大会决议在公司领
取董事津贴，其余董事未在公司领取董事津贴。
特此报告。
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文件四：关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
非表决事项
关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司2023年度监事绩
效考核及薪酬情况说明如下：
一、监事绩效考核情况
（一）监事履职情况
2023 年度，公司共召开 5 次监事会会议，会议情况见下表：
会议届次 召开期 会议决议
审议通过：1、《中银证券监事会 2022 年度工作报告》2、《关于<中银
证券 2022 年年度报告>的议案》3、《中银证券 2022 年年度财务决算报
告》4、《中银证券 2022 年年度利润分配方案的报告》5、《关于审议<
中银证券 2022 年年度社会责任报告>的议案》6、《关于审议批准公司<
中银证券 2022 年度合规报告>的议案》7、《关于 2023 年年度预计关联
交易的议案》8、《关于 2022 年下半年公募基金关联交易事项的议案》
9、《关于中银证券 2022 年年下半年风险控制指标符合监管标准的报告》
10、《关于<中银证券 2023 年第一季度报告>的议案》11、《关于提请
第二届监
审议公司<2022 年全面风险报告>的议案》12、《关于审议公司 2022 年
事会第十 2023.4.28
反洗钱年度报告的议案》13、《公司 2022 年度内部控制评价报告及内
四次会议
部控制审计报告的议案》14、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》15、《关于修订<公司资产管理板块公
募基金参与融资融券及转融通证券出借业务风险管理办法（2022 年版）>
的议案》16、《关于提请审议<公司市场风险管理指引>的议案》17、《关
于提请审议<公司信用风险管理指引>的议案》18、《关于提请审议<公
司操作风险管理指引>的议案》19、《关于提请审议<公司信息科技风险
管理指引>的议案》20、《关于<银行账簿利率风险、汇率风险管理政策>
的议案》
审议通过：1、《关于<中银证券 2023 年半年度报告>的议案》2、《关
于 2023 年上半年公募基金关联交易事项的议案》3、《关于公司 2023
第二届监
年上半年风险控制指标符合监管标准的报告》4、《关于审议<公司风险
事会第十 2023.8.29
偏好及其陈述报告（2023 年修订）>的议案》5、《关于中银资本投资
五次会议
控股有限公司与关联方共同投资的长三角科创母基金有关关联交易进
展情况的议案》
第二届监 审议通过：1、《关于公司<2023 年第三季度报告>的议案》2、《关于
2023.10.23
事会第十 公司财务预算的议案》
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文件四：关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
六次会议
第二届监 审议通过：1、《关于监事绩效考核及薪酬情况的议案》2、《关于董事
事会第十 2023.12.8 绩效考核及薪酬情况的议案》3、《关于高级管理人员绩效考核及薪酬
七次会议 情况的议案》。
第二届监
事会第十 2023.12.29 审议通过：1、《关于中银证券高级管理人员绩效指标的议案》
八次会议
2023 度，公司监事参加监事会会议情况见下表：
以通讯方 是否连续两次
监事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席
职务 式参加次 未亲自参加会
姓名 监事会次数 席次数 席次数 次数
数 议
监事
何涛 会主 5 5 1 0 0 否
席
职工
李晶 5 5 1 0 0 否
监事
职工
苏桢 5 5 1 0 0 否
监事
范寅
（已离 监事 1 1 0 0 0 否
任）
（二）监事考核情况
根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制
度》，组织对监事进行了考核，公司监事2023年度考核结果均为称职。
2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及
《公司章程》有关规定，认真依法履职，积极推动公司规范健康发展，
认真维护公司和股东的合法权益。通过列席董事会会议履行监督职责，
对公司财务、董事会履行职权、执行公司决策程序以及董事、高级管
理人员履行合规管理职责的情况进行了监督，为维护股东、公司和员
工利益，促进公司业务规范、健康、稳健发展，树牢风险意识、完善
法人治理结构起到了积极作用。公司监事履职过程中勤勉尽责，未发
生相关法律、法规及《公司章程》等相关规定中的禁止行为。
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文件四：关于监事绩效考核及薪酬情况的报告
二、监事薪酬情况
根据《中银国际证券股份有限公司董事、监事考核与薪酬管理制
度》对监事进行薪酬管理，公司职工监事的薪酬福利、激励约束、发
放方式等参照员工执行，非职工监事2023年年度未在公司领薪，现任
监事会主席2023年度在公司领薪。
特此报告。
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文件五：高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告
非表决事项
高级管理人员绩效考核及薪酬情况的报告
各位股东：
根据《证券公司治理准则》的相关规定，对公司 2023 年度高级
管理人员绩效考核及薪酬情况说明如下：
一、高级管理人员绩效考核情况
（一） 高级管理人员履职情况
2023 年度，公司经营管理层能够认真落实公司股东大会、董事
会、监事会的各项决议，勤勉尽责；积极推进、完成公司的各项工作
计划和安排，执行有力；自觉规范执业行为，廉洁从业；不存在违反
法律法规的情形；经营管理层能切实履行其所承担的忠实义务和勤勉
义务，维护客户、员工和股东的合法权益。
（二）高级管理人员考核情况
根据《公司章程》和相关制度，按照董事会通过的《中银国际证
券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理制度》及各高管人员
2023 年度绩效指标，组织开展了高管人员 2023 年度的绩效考核工作。
二、高级管理人员薪酬情况
根据《中银国际证券股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理
制度》，高级管理人员的薪酬由固定薪酬、福利和年度奖金三部分构
成，具体分配发放按照制度执行。
特此报告。
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