际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月三十日
际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料目录
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 ............... 1
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ............... 2
议案一：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ................. 4
议案二：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 ................ 12
议案三：关于《2023 年度财务决算报告》的议案 .................. 17
议案四：关于《2023 年年度报告及摘要》的议案 .................. 32
议案五：关于《2023 年度利润分配预案》的议案 .................. 33
议案六：关于《2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年度日常关联
交易预计发生额》的议案........................................34
议案七：关于修订《公司章程》的议案............................78
议案八：关于修订《董事会议事规则》的议案......................107
议案九：关于修订《独立董事报酬发放暂行办法》的议案...........116
议案十：关于《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案.........119
议案十一：关于《选举公司第六届董事会独立董事》的议案.........122
议案十二：关于《选举公司第六届监事会非职工代表监事》的议案...125
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会须
知，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席
大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会
资格。不在签到薄上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的
股东或股东代理人，可以参加会议，但不参加表决、质询和发言。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真
履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东有权就大会议案提出问题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股
东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一
般不超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监
事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的
“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并已打“√”表示；未填、填错、
涂改、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效。
七、股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责；任何人不得扰乱大会
的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
八、公司聘请律师事务所出席见证本次股东大会，并出具法律意见。
1
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
际华集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
会议时间：2024 年 6 月 12 日下午 13:00
会议地点：北京市大兴区广茂大街 44 号院 2 号楼 5 层第一会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长夏前军先生
与会人员：
1、截至 2024 年 6 月 4 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，列席会议人员情
况，宣布会议开始。
大会举手表决通过本次会议“总监票人、监票人、计票人建议名单”。
二、审议议案
1、审议关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2、审议关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3、审议关于《2023 年度财务决算报告》的议案
4、审议关于《2023 年年度报告及摘要》的议案
5、审议关于《2023 年度利润分配预案》的议案
6、审议关于《2023 年度日常关联交易实际发生额及 2024 年度日常关联交易预计
发生额》的议案
2
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
7、审议关于修订《公司章程》的议案
8、审议关于修订《董事会议事规则》的议案
9、审议关于修订《独立董事报酬发放暂行办法》的议案
10、审议关于《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案
11、审议关于《选举公司第六届董事会独立董事》的议案
12、审议关于《选举公司第六届监事会非职工代表监事》的议案
听取《独立董事 2023 年度述职报告》（徐坚）、《独立董事 2023 年度述职报告》
（张继德）、《独立董事 2023 年度述职报告》（卢业虎）。
三、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股
东对上述议案进行逐项表决。
四、股东代表发言、提议及咨询。由主持人或其指定的有关人员予以回答。
五、总监票人、监票人、计票人在律师的见证下，参加表决票清点工作。
六、监票工作人员代表将表决结果报告主持人，主持人宣读表决结果。
七、宣读《际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会（预）决议》。
八、宣读《际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会（预）法律意见书》。
九、主持人宣布会议结束。
3
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯
彻党的二十大和二十届历次全会以及中央经济工作会议精神，认真落实党中央重大决
策部署和国务院国资委工作要求，严格履行有关国家法律法规、公司章程、公司股东
大会所赋予的职责，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主线，不断提升公司
治理能力，持续深化各项改革，促进产业结构优化和经营质量提升，定战略、抓创新、
促改革、谋发展、防风险等各项工作都取得了新的进展和成效。
按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拟定了《2023 年度董事会
工作报告》。根据《公司章程》的有关规定，该报告尚需提交年度股东大会审议。
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实
质承诺，敬请投资者注意投资风险。报告全文如下：
际华集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
一、2023 年度董事会建设和日常运作情况
（一）董事会成员情况
董事会人员调整情况。2023 年，经公司董事会审议通过，选举公司董事夏前军先
生为公司董事长，同时经股东大会审议通过，补选公司党委副书记、董事会秘书邱卫
兵先生为公司董事。鉴于公司董事会成员变动，为保证董事会各专门委员会正常有序
开展工作，根据《公司法》、《公司章程》及董事会各专门委员会议事规则等有关规
定，董事会同意对公司第五届董事会专门委员会委员进行调整。截至 2023 年底，公司
第五届董事会由八名董事组成，包括三名独立董事、三名外部董事、两名内部董事，
4
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人
员构成符合法律、法规及上市公司监管要求。董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会，各委员会在主席的组织下，按照各委员
会议事规则行使职权，为董事会科学决策提供专业支撑。
（二）会议召开情况
1.董事会会议召开情况
报告期内，根据公司改革发展的需要，董事会就公司战略规划、资本运营、资产
管理、年度预算、财务报告、重点投资项目、重大经营决策、重要人事任免、内部控
制等事项进行研究和审议，按照《公司章程》和股东大会、董事会议事规则的要求，
认真履行会议议案征集、审核、会议召集、召开和表决程序，全年共召开董事会会议 5
次，董事会审议通过议案 39 项。
2.召集股东大会情况
2023 年，公司董事会召集并组织召开股东大会 2 次，通过上海证券交易所网络投
票系统为广大中小股东提供网络投票方式参与股东大会表决。具体情况为：
2023 年 1 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议通过了关于
修订《公司章程》《补选非独立董事》《转让子公司股权和债权暨关联交易》及《终
止“际华园西安项目”并将结余募集资金永久补充流动资金》等 4 项议案。
2023 年 6 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了关于《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算报告》《2022
年年度报告及摘要》《2022 年度利润分配预案》等 5 项议案。
3.专业委员会会议召开情况
公司董事会四个专业委员会按照各委员会议事规则，认真履职，有效运作，研究
审议相关议案，为提高董事会重大决策质量提供了有力保障。
审计与风险管理委员会本年召开了 4 次会议，严格监督和指导公司 2023 年度审计
工作。委员们结合上市规则以及年报披露准则的最新要求，多次与公司经理层和外部
审计机构沟通，指导审计工作安排和重要事项协调，要求公司严格按照年报披露各项
5
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
要求，真实准确完整地披露年报信息；同时认真审议公司关联交易相关议案内容，提
出专业性意见。
董事会提名委员会本年召开会议 1 次，讨论拟聘任高级管理人员任职资格。
董事会薪酬与考核委员会本年召开会议 1 次，讨论 2022 年度高管人员薪酬兑现方
案，2023 年度经理层经营业绩责任书以及 2022 年-2024 年任期经理层经营业绩责任
书。
（三）董事履职情况
2023 年，各位董事积极履行董事职责，按时出席公司股东大会、董事会、专业委
员会，认真、负责、依法合规地履行董事职责，充分发挥自身优势，审议各项议案，
独立、专业、负责地发表审议意见，在公司治理体系中发挥了关键作用。
报告期内，各位董事勤勉尽职，与经理层保持紧密沟通，在重大事项决策前认真、
全面、详细的了解相关情况，提出各种具有建设性的方案改进意见，为公司重大决策
的科学性及合理性提供了有效支撑。外部董事利用自身管理经验、行业经验和专业优
势，纷纷献言献策，为公司提出了许多科学、宝贵、切实可行的建议，发挥了智囊作
用。
1.出席董事会、列席股东大会情况
2023 年，公司董事会成员按要求出席了历次董事会会议，具体参会情况如下：
参加股东
第五届董事会董事参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 次数 数
数 议
夏前军 否 5 5 0 0 否 2
陈向东 否 5 5 0 0 否 2
杨大军 否 5 5 0 0 否 2
6
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
史俊龙 否 5 5 0 0 否 2
邱卫兵 否 5 5 0 0 否 1
徐坚 是 5 5 0 0 否 2
张继德 是 5 5 0 0 否 2
卢业虎 是 5 5 0 0 否 2
2.出席董事会专业委员会情况
2023 年度，公司第五届董事会专业委员会成员按要求出席了历次会议，具体参会
情况如下：
本年度应 实际参加审
实际参加战 实际参加提 实际参加薪
出席专业 计与风险管
董事姓名 略委员会次 名委员会次 酬与考核委
委员会次 理委员会次
数 数 员会次数
数 数
夏前军 0 - 0 - -
陈向东 1 - - - 1
杨大军 0 - - - -
史俊龙 4 - - 4 -
邱卫兵 - - - - -
徐坚 5 - 1 4 -
张继德 5 - - 4 1
卢业虎 2 - 1 - 1
二、2023 年度董事会重点工作情况
（一）持续加强董事会规范建设，完善公司治理机制
全面加强党的领导与公司治理有机融合，落实重大事项前置研究，推动党的领导
持续融入公司治理的各环节。公司董事会严格依据法律法规和《公司章程》等有关规
定行使职权、履行责任，向股东和出资人负责，公司董事会严格落实股东大会的各项
7
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
决议。2023 年，董事会严格履行上市公司信息披露义务，2023 年公司披露了包括 2022
年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告及 2023 年第三季度报告在内
的定期报告 4 份；披露了临时公告 68 份。2023 年，公司董事会、审计与风险管理委员
会和经理层及其成员，切实履行定期报告的编制、审核、审批职责，认真做好与年审
会计师的协调沟通，确保披露信息的真实、准确、及时、完整，提高了公司的透明度
和信息质量。报告期内，公司召开 2022 年度暨 2023 第一季度、2023 年半年度和 2023
年第三季度网上业绩说明会共计在线回答投资者提问 42 个；在上交所 E 互动平台回复
投资者提出的各类问题 230 个，每日专人接听投资者热线电话，回复投资者邮件。与
投资者保持良好沟通，传播公司价值，提升广大投资者的关注度和认可度。
（二）有效发挥董事会战略引领作用，明确公司发展目标任务
际华集团以“十四五”规划中期评估为契机，以“科技促发展、产品领市场、集
约提效率、保军担使命”作为根本要求，开展了“十四五”规划的中期实施方案制订
工作，进一步明确了发展目标，通过战略规划引导资源要素向主业集中。围绕功能性
防护性材料等主业领域，开展强链延链补链。新疆际华服装科技有限公司、新疆际华
科技产业发展有限公司、新兴际华科技（天津）有限公司股权投资项目相继落地，为
履行央企社会责任和际华集团的产业布局形成了有效支撑。以智能化、数字化转型为
方向，推动传统产业转型升级。成立数字化部，公司以业财一体化项目二期实施和企
业智能生产线改造为抓手，全面推进管理流程优化。
（三）有效发挥董事会重大决策作用，推进改革创新落地见效
坚持固存量、拓增量，强化“市场为王”。持续巩固军品核心供应商地位，军需
被装产品市场占有率持续保持 50%以上；深耕细作行配职业装市场；际华商城上线运行，
杭州电商扬帆起航，新业态强品牌战略加快推进。组织所属企业参加被装服务边关行
活动，有力提升了公司品牌形象和服务保障军队的能力。加快“1+4+N”研发体系建设，
科技支撑市场作用初显。皮革皮鞋研究院正式投入运营，职业装研究院数字化设计室
建设完成，纺织印染研究院筹建并奠基。际华高级定制中心、际华职业装时尚设计中
心、际华服装工程技术中心组建完成，为际华集团真正成为面向市场的经营主体奠定
8
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
了坚实基础。聚焦重点，落实改革专项任务。公司法人户数压减管控成效显著。改革
深化提升行动接续改革三年行动，重点工作谋划和部署同步推进。际华集团入选国务
院国资委“创建世界一流专精特新示范企业”。
（四）有效发挥董事会风险防控作用，促进风险管控能力不断提升
公司董事会围绕合规经营、产品质量、安全生产等重点工作强化工作部署，筑牢
防控底线。一是严控合规风险。全面梳理公司制度体系，按照“制度从简、管理高效、
执行明确”的原则，废止 29 项、合并 50 项、新增 28 项、修订 73 项，确定了 23 项基
本制度清单和 222 项总体制度框架结构。二是严控法律风险，开展执行案件处置专题
培训，重点执行案件挂牌督办。三是严控产品质量风险。推动从“定性到定量”质量
管控机制转变，严格标准制定，规范操作流程，形成闭环管理。四是严控安全风险。
对 11 户企业开展了 13 次专项督导检查工作，下达督导检查报告 8 份，对 3 家企业整
改情况进行了专项督办。开展消防安全专项整治提升行动，下发《际华集团消防安全
专项整治提升行动工作方案》，坚决防范和杜绝重大安全事故发生。
三、2024 年度董事会重点工作安排
2024 年，公司董事会将坚决贯彻党和国家重大决策部署，落实国资委各项工作安
排，紧紧围绕“十四五”战略规划目标，坚决打好深化改革攻坚战，推动企业高质量
发展，持续为股东、客户、员工和社会创造价值，重点抓好以下几个方面的工作：
(一）进一步提升董事会建设质量，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”
作用。
公司董事会将贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念，紧紧围绕公司
高质量发展的目标，推动“十四五”战略落地。始终坚持党的领导和完善公司治理相
统一，结合新《公司法》等最新法规、监管要求，对公司章程、议事规则等进行全面
修订。充分发挥央企控股上市公司的表率作用，对重大投资、关联交易、高管任免等
重点事项进行高效决策，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，为企业
高质量发展提供有力支撑。
（二）推动传统产业和战新产业两端发力，着力实现产业转型升级。
9
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
落实“十四五”规划，坚决聚焦主业、做强主业、提高主业发展质量。大力改造
提升传统产业。坚持以智能制造为主攻方向，聚焦集约化生产和提高生产效率推动生
产制造智能化转型，将自动化、信息化、数字化作为实现智能化的抓手，推动数字工
厂建设。2024 年底完成业财一体化项目建设，实现业财一体化系统与生产执行系统的
业务和数据对接。加快发展战略性新兴产业。加大培育和布局力度，不断提升战新产
业的规模质量。战新产业投资要聚焦功能性新材料行业，持续强链补链，实现聚合式
增长。发挥投资导向作用，严格按价值创造导向开展项目投资工作，确保真正能够对
公司传统产业升级和战新产业布局起到拉动作用。加强品牌建设。着力打响“际华”
品牌，实现各子品牌协同互补，不断提升品牌附加值，真正实现品牌为发展赋能。制
定品牌建设规划方案，加快构建际华品牌体系，提高际华品牌知名度。
（三）以防范化解重大风险为目标，着力夯实企业高质量发展根基。
牢牢把握高质量发展这个首要任务，推进合规经营、安全环保、质量管理、市值
管理各项工作。坚持依法合规经营。巩固经营合规管理年成果，持续深化法务中心建
设，加强合规体系建设，以“一业一标一图”为抓手，将合规要求嵌入岗位职责和业
务流程，落实合规管理责任。强化审计监督，增强企业内控的针对性有效性。切实提
高企业安全环保水平，落实本质安全提升三年行动，推动安全生产治理模式从“事后
处置”向“事前预防”转型。以消防安全专项提升行动为契机，加强重点部位和重要
环节安全和环保隐患排查整治。通过信息化、智能化、数字化改造，推进绿色工厂创
建和绿色产品设计，促进生产方式绿色转型，实现减污降碳增效协同效应。持续提升
质量意识和质量管理能力。加强全员、全要素、全过程质量管理，创新质量管理理念、
方法和工具，进一步完善质量管理体系，形成可控、可见、可操作的闭环管理。加强
市值管理。坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，不断提升价值创造能力和股
东回报。强化信息披露，加强与投资者沟通交流，坚持规范运作，争做优秀的上市公
司。
（四）加快改革创新，提升核心竞争力。
加快专业化整合。深入推进“企业形态重塑”“一业一企、一企一业、一业一强”
10
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
改革。组建“专业公司”，培育新业态，形成“特色公司”，统筹考虑新疆“区域公
司”整体规划布局。健全市场化经营机制。推进生产基地的智能化、柔性化、专业化，
人员的精干化，确保“成本领先、效率领先”。加快研发能力建设。持续加大研发投
入力度，推进一总院四分院三中心能力建设，提升研发数字化支撑，打造产品全生命
周期管理平台，着力强基础、补短板、提能力。提升研产销协同水平。加快提高成果
产出和转化效率，总结推广研发牵引市场的成功经验，对重点项目按照“市场需求+产
品研发+技术服务”联动模式组建联合项目组，提升科技支撑市场的能力。
特此报告。
现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十日
11
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》赋予公司监事会的职责，现将监事会 2023 年度工
作报告如下：
际华集团股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
一、监事会工作开展情况
（一）列席了董事会、股东大会现场会议，对公司董事会行使监督权和知情权，
按照《公司法》要求，依法对董事、高级管理人员参与和执行公司决策的行为进行监
督，督促董事、高级管理人员认真履行职责。
（二）对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司领导班子能够勤勉尽责，认
真执行了公司董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（三）监事会会议召开情况
2023 年度监事会共召开三次会议。会议召开情况如下：
1.第五届监事会第十次会议
公司于 2023 年 4 月 12 日召开第五届监事会第十次会议，审议并表决通过了如下
议题：
（1）审议通过关于《2022 年度监事会工作报告》的议案，同意将该议案提交公司
股东大会审议。
（2）审议通过关于《2022 年度财务决算报告》的议案。
（3）审议通过关于《2022 年年度报告及摘要》的议案，认为 2022 年年度报告的
12
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2022
年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信
息能够真实、准确、完整地反映出公司 2022 年度的经营情况和财务状况。
（4）审议通过关于《2022 年度利润分配预案》的议案，认为公司 2022 年度利润
分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司实际经营情况
和未来长远发展需求，有利于保障公司长期健康发展，符合全体股东利益。
（5）审议通过关于《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案，认
为在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目
计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
（6）审议通过关于《2022 年度日常关联交易实际发生额及 2023 年度预计日常关
联交易累计发生总金额》的议案，认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利
益。
（7）审议通过关于《2022 年度内部控制评价报告》的议案，认为该报告能够真实
准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。
（8）审议通过关于《2023 年第一季度报告》的议案，认为 2023 年第一季度报告
的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2023 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能够真实、准确、完整地反映出公司 2023 年第一季度经营情况和财务状况。
2.第五届监事会第十一次会议
公司于 2023 年 8 月 17 日召开第五届监事会第十一次会议，审议并表决通过了如
下议题：
（1）审议通过了关于《2023 年半年度报告及摘要》的议案，认为该报告的编制和
审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整
13
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
地反映公司 2023 年上半年经营成果和财务状况。
（2）审议通过了关于《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案，
认为在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理制度》的要求执行，根据项
目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。
（3）审议通过了关于《募集资金临时补充流动资金》的议案，认为公司本次以不
超过人民币 10 亿元的 2017 年非公开发行股票募集资金中的闲置募集资金用于临时补
充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，不存在
变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次
借用部分闲置募集资金临时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利
益。
（4）审议通过了关于《金融业务退出方案》的议案，认为公司退出金融业务，经
营持续脱虚向实，进一步聚焦主责主业，调整业务布局。资金便于向主业集中，从而
不断增强业务盈利能力和市场竞争力。
（5）审议通过了关于《修订公司部分制度》的议案，认为本次制度的梳理修订能
够进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，规范公司制度体系管理，有利
于提升公司规范运作及内控管理水平，维护公司和股东的利益。
3.第五届监事会第十二次会议
公司于 2023 年 10 月 24 日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2023
年第三季度报告》的议案，认为公司第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司 2023
年第三季度的经营情况。
二、监事会 2023 年度对公司有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，通过对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履职情况的监督，
监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法
规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，程序合法有效，公司建立了较
为完善的各项内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真
14
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉
尽责、克己奉公、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反
法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：
公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。公司 2022
年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所出具的“标
准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金和公司债券募集资金实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金和公司债券募集资金使用情况进行了监督检查。
监事会认为，在募集资金的管理和使用上，公司能够按照《募集资金管理制度》的要
求管理和使用募集资金，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，按期支付
公司债券募集资金利息，不存在募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪
用等情形。
（四）公司日常关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度发生的日常关联交易进行了监督和核查，认为
公司发生的日常关联交易均体现了市场公平的原则，属于企业正常经营行为，未发现
损害公司利益和股东利益的现象。
（五）公司 2022 年度内部控制评价报告情况
监事会审核了公司《2022 年度内部控制评价报告》。监事会认为公司已建立了较
为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。内部控制评价报告真实、客观的反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为，公
司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
2024 年，公司监事会将继续严格依照《公司法》、《公司章程》履行监督职责，
15
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
加强对生产经营、财务管理、关联交易、内部控制体系建设和执行情况等重大事项的
监督，积极维护公司、股东和员工的利益；依法对董事会、高级管理人员职务行为进
行监督，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水
准；继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会，及时监督公司重
大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；监事会将继续保
持与内部审计和外部审计机构的沟通，加大对公司财务监督检查力度，加强信息披露
的监管，督促企业按照相关监管机构的要求规范、及时、客观的进行信息披露，督促
企业加强内控体系建设，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
特此报告。
现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司监事会
二○二四年五月三十日
16
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
际华集团股份有限公司2023年12月31日合并及母公司的资产负债表、2023年度合
并及母公司的利润表、2023年度合并及母公司的现金流量表、2023年度合并及母公司
的所有者权益变动表及相关报表附注已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2023年度决算情况报告如下：
一、近三年主要会计数据
单位：亿元
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
增减(%)
营业收入 115.61 154.36 -25.10 154.94
扣除与主营业务无关的
业务收入和不具备商业
112.53 152.24 -26.08 151.06
实质的收入后的营业收
入
归属于上市公司股东的
1.82 2.21 -17.64 -1.66
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -0.18 -0.55 不适用 -3.37
利润
经营活动产生的现金流
11.18 -3.12 不适用 11.52
量净额
归属于上市公司股东的
171.04 170.30 0.43 168.66
净资产
总资产 264.35 276.75 -4.48 282.99
本期比上年同期
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
增减(%)
17
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
基本每股收益
0.04 0.05 降低 0.01 元/股 -0.04
（元／股）
稀释每股收益
0.04 0.05 降低 0.01 元/股 -0.04
（元／股）
扣除非经常性损益后的
基本每股收益 -0.004 -0.01 不适用 -0.08
（元／股）
加权平均净资产收益率
1.07 1.31 降低 0.24 个百分点 -0.97
（%）
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率 -0.11 -0.32 升高 0.21 个百分点 -1.98
（%）
资产负债率（%） 35.54 38.46 降低 2.92 个百分点 40.40
二、主要经营成果
1、利润构成情况
2023年，公司利润总额2.17亿元，比2022年减少198.95万元，基本与上年度持平。
2023年度利润构成明细表
金额单位：万元
2023 年与 2023 年与
项目 2023 年 2022 年 2022 年比增 2022 年比增减
减额 比率（%）
一、 营业利润
21,549.32 24,417.17 -2,867.85 -11.75
（亏损以“-”号填列）
1.生产经营利润 12,777.54 24,565.46 -11,787.92 -47.99
2.公允价值变动收益 -157.22 -875.97 718.75 不适用
3.资产减值损失 -5,084.05 -10,307.03 5,222.98 不适用
4.信用减值损失 -4,989.10 -10,487.81 5,498.71 不适用
5.投资收益 8,317.45 7,627.56 689.89 9.04
6.资产处置损益 251.45 3,472.10 -3,220.65 -92.76
7.其他收益 10,433.25 10,422.85 10.40 0.10
二、营业外收支净额 109.91 -2,558.98 2,668.89 不适用
18
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年与 2023 年与
项目 2023 年 2022 年 2022 年比增 2022 年比增减
减额 比率（%）
1.营业外收入 1,830.38 815.97 1,014.41 124.32
三、利润总额（亏损以“-”号填
21,659.24 21,858.19 -198.95 -0.91
列）
减：所得税费用 2,775.92 -786.40 3,562.32 不适用
四、净利润（净亏损以“-”号填
18,883.32 22,644.59 -3,761.27 -16.61
列）
五、归属于母公司所有者的净
18,233.91 22,140.20 -3,906.29 -17.64
利润
2、期间费用
2023年期间费用13.86亿元，同比降低6.34%。
2023年度期间费用构成明细表
金额单位：万元
变动比例
费用名称 本年金额 上期金额 变化原因
（%）
主要系公司持续加大市场开拓
相应的差旅费、招投标费用、
销售费用 36,367.35 33,690.70 7.94
展览费及业务经费等费用同比
增加所致。
主要系公司进一步深化改革，
管理费用 68,629.76 75,278.64 -8.83 压减管辅人员导致职工薪酬同
比降低；
主要系公司加强统一研发管
控，形成上下协同、高效联动
研发费用 37,751.34 40,874.31 -7.64
的研发创新体系，压缩低效重
复研发所致。
主要系公司积极争取部分低息
财务费用 -4,128.84 -1,838.26 不适用 贷款，置换高息贷款导致利息
支出同比降低。
合计 138,619.61 148,005.39 -6.34
19
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、财务情况
2023年财务情况变动说明如下表：
2023年度财务情况变动表
金额单位：万元
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
系公司本年处
交易性金融
63.00 4,016.08 0.15 -98.43 置西安银行股
资产
票所致
系本年票据到
应收票据 7,571.99 0.29 13,142.96 0.47 -42.39 期承兑收回货
款所致
主要系公司本
报告期预付材
预付款项 22,058.24 0.83 38,000.82 1.37 -41.95 料款、货款对
比同期减少所
致
其他流动资 系本年留抵税
25,644.27 0.97 14,919.09 0.54 71.89
产 额增加所致
长期股权投 系本年新增联
9,292.96 0.35 3,749.07 0.14 147.87
资 营企业所致
主要系公司本
报告期内使用
使用权资产 1,763.00 0.07 3,710.96 0.13 -52.49
权资产计提折
旧所致
长期待摊费 系本年新增待
3,601.72 0.14 2,157.00 0.08 66.98
用 摊项目
系公司本报告
短期借款 39,468.34 1.49 89,244.37 3.22 -55.77 期内按时归还
银行借款所致
系本年新增租
预收款项 3,178.03 0.12 2,066.12 0.07 53.82 赁业务预收的
租金
主要系本报告
期公司子公司
应交税费 14,234.60 0.54 28,908.72 1.04 -50.76
缴纳增值税、
企业所得税所
20
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
致
系本报告期新
一年内到期
增一年内到期
的非流动负 17,099.61 0.65 7,556.56 0.27 126.29
的长期借款所
债
致
系本年增加股
其他流动负 东借款，待转
14,790.10 0.56 7,459.22 0.27 98.28
债 销项税对比上
年增加所致
系本报告期公
长期借款 102,563.09 3.88 6,446.00 0.23 1,491.11 司新增中长期
银行借款所致
系本报告期公
应付债券 52,863.98 2.00 149,705.06 5.41 -64.69 司兑付公司债
所致
系本年支付租
租赁负债 1,386.59 0.05 2,257.19 0.08 -38.57
金所致
系本年处置股
递延所得税
1,091.54 0.04 2,432.84 0.09 -55.13 票对应减少递
负债
延所得税负债
三、现金流量情况
2023年度现金流量情况表
金额单位：万元
同比增减
现金流 本期金额 上期金额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 111,806.20 -31,209.87 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -61,987.39 127,653.63 -148.56
筹资活动产生的现金流量净额 83,045.53 -207,383.71 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额 11.18 亿元，同比升高 14.30 亿元。主要
系公司加强应收账款清收，销售货款回款所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额-6.20 亿元，同比降低 148.56%。主要系
本报告期购建固定资产、无形资产等现金流出大幅增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额 8.30 亿元，同比升高 29.04 亿元，主要
21
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
系公司本报告期取得外部低息贷款规模同比大幅增加所致。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2023年度财务报表详见附件，财务报表附注详
见公司《2023年年度报告》之审计报告。
22
合并资产负债表
2023 年 12 月 31 日
编制单位:际华集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 6,775,620,151.24 5,449,450,617.80
交易性金融资产 630,009.80 40,160,774.92
衍生金融资产
应收票据 75,719,945.16 131,429,601.21
应收账款 3,030,808,864.09 3,634,023,408.80
应收款项融资 31,461,490.81 33,261,502.16
预付款项 220,582,419.27 380,008,182.61
其他应收款 1,276,952,038.37 1,514,516,802.85
存货 4,133,652,350.69 4,600,052,752.99
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 256,442,670.00 149,190,882.83
流动资产合计 15,801,869,939.43 15,932,094,526.17
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款 627,439,753.39 623,505,142.55
长期股权投资 92,929,557.14 37,490,724.96
其他权益工具投资 631,717,159.26 717,842,899.08
其他非流动金融资产
投资性房地产 795,321,950.39 843,742,555.78
固定资产 3,755,523,046.47 3,983,665,928.96
在建工程 1,427,687,716.18 1,711,446,765.10
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 17,630,043.91 37,109,550.57
无形资产 1,978,932,900.26 2,407,325,162.05
开发支出 150,943.39
商誉 3,019,865.76 3,019,865.76
长期待摊费用 36,017,193.79 21,569,994.80
递延所得税资产 217,027,529.43 223,138,097.31
其他非流动资产 1,049,924,617.12 1,132,759,010.93
非流动资产合计 10,633,171,333.10 11,742,766,641.24
资产总计 26,435,041,272.53 27,674,861,167.41
流动负债：
短期借款 394,683,439.41 892,443,695.82
23
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 666,659,821.59 586,611,847.34
应付账款 3,512,854,899.65 3,914,548,740.43
预收款项 31,780,256.57 20,661,194.72
合同负债 1,205,130,318.17 1,451,250,519.70
应付职工薪酬 186,255,922.23 194,689,865.02
应交税费 142,345,990.39 289,087,197.31
其他应付款 830,213,275.27 963,367,950.44
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 170,996,135.24 75,565,620.08
其他流动负债 147,901,045.46 74,592,172.74
流动负债合计 7,288,821,103.98 8,462,818,803.60
非流动负债：
长期借款 1,025,630,855.65 64,460,000.00
应付债券 528,639,768.89 1,497,050,630.52
其中：优先股
永续债
租赁负债 13,865,892.44 22,571,882.30
长期应付款 54,158,867.97 54,754,102.91
长期应付职工薪酬 327,182,499.54 367,167,444.87
预计负债 36,800,000.00
递延收益 107,306,954.40 147,872,377.15
递延所得税负债 10,915,404.89 24,328,413.84
其他非流动负债 2,880,000.00 2,880,000.00
非流动负债合计 2,107,380,243.78 2,181,084,851.59
负债合计 9,396,201,347.76 10,643,903,655.19
股东权益：
股本 4,391,629,404.00 4,391,629,404.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 8,067,766,137.08 8,067,766,137.08
减：库存股
其他综合收益 -188,407,871.25 -180,244,708.59
专项储备 3,063,505.88
盈余公积 369,657,198.90 361,267,067.84
未分配利润 4,463,369,702.05 4,386,998,483.78
归属于母公司股东权益合计 17,104,014,570.78 17,030,479,889.99
少数股东权益 -65,174,646.01 477,622.23
股东权益合计 17,038,839,924.77 17,030,957,512.22
负债和股东权益总计 26,435,041,272.53 27,674,861,167.41
1.
24
母公司资产负债表
2023 年 12 月 31 日
编制单位:际华集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,088,280,869.40 2,972,441,201.92
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 85,000,000.00
应收账款 34,745,329.74 47,544,169.81
应收款项融资
预付款项 2,790,151.53 1,595,173.99
其他应收款 7,208,219,787.57 7,469,858,674.50
存货 25,158.37 72,353.96
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 5,506,614.75 309,624,148.78
流动资产合计 10,339,567,911.36 10,886,135,722.96
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 6,074,273,953.81 5,790,901,407.55
其他权益工具投资 630,971,779.37 608,684,979.37
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 2,014,585.83 1,704,137.52
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 12,199,288.46
无形资产 2,383,640.20 1,378,191.89
开发支出
商誉
长期待摊费用 242,603.42 310,217.78
递延所得税资产
其他非流动资产 169,567,724.43 13,898,285.27
非流动资产合计 6,879,454,287.06 6,429,076,507.84
资产总计 17,219,022,198.42 17,315,212,230.80
流动负债：
短期借款 275,500,000.00
25
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 39,846,912.29 50,090,018.49
预收款项
合同负债 1,057,407.51 1,094,536.71
应付职工薪酬 2,880,481.57 2,788,442.17
应交税费 7,516,324.99 9,951,484.76
其他应付款 2,915,774,652.07 2,702,451,124.70
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 5,002,766.66 32,174,037.80
其他流动负债 54,344,678.83 19,348,501.43
流动负债合计 3,026,423,223.92 3,093,398,146.06
非流动负债：
长期借款 994,717,888.90 15,000,000.00
应付债券 528,639,768.89 1,497,050,630.52
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 8,238,333.34 563,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 331,513.41 681,412.74
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,531,927,504.54 1,513,295,043.26
负债合计 4,558,350,728.46 4,606,693,189.32
股东权益：
股本 4,391,629,404.00 4,391,629,404.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 7,846,040,146.62 7,846,040,146.62
减：库存股
其他综合收益 -114,414,601.46 -114,414,601.46
专项储备
盈余公积 369,657,198.90 361,267,067.84
未分配利润 167,759,321.90 223,997,024.48
股东权益合计 12,660,671,469.96 12,708,519,041.48
负债和股东权益总计 17,219,022,198.42 17,315,212,230.80
26
合并利润表
2023 年 1—12 月
编制单位:际华集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 2023 年 2022 年
一、营业收入 11,560,688,799.90 15,435,799,586.79
减：营业成本 9,943,617,331.77 13,607,900,596.05
税金及附加 103,099,878.72 102,190,499.17
销售费用 363,673,477.93 336,906,969.53
管理费用 686,297,644.55 752,786,388.72
研发费用 377,513,443.67 408,743,100.05
财务费用 -41,288,393.21 -18,382,579.94
其中：利息费用 77,232,431.04 159,015,378.90
利息收入 116,202,690.51 153,101,546.70
加：其他收益 104,332,472.53 104,228,501.55
投资收益（损失以“-”号填列） 83,174,547.48 76,275,586.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -6,841,418.77 2,477,625.95
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -1,572,246.34 -8,759,658.18
信用减值损失（损失以“-”号填列） -49,890,951.87 -104,878,073.08
资产减值损失（损失以“-”号填列） -50,840,461.69 -103,070,272.01
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,514,453.58 34,721,045.95
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 215,493,230.16 244,171,744.24
加：营业外收入 18,303,802.75 8,159,747.97
减：营业外支出 17,204,656.92 33,749,560.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 216,592,375.99 218,581,931.81
减：所得税费用 27,759,214.83 -7,863,952.84
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 188,833,161.16 226,445,884.65
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 188,833,161.16 226,445,884.65
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 182,339,091.93 221,402,026.26
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 6,494,069.23 5,043,858.39
五、其他综合收益的税后净额 17,808,790.08 -105,663,899.63
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 17,808,790.08 -105,663,899.63
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 18,252,384.03 -105,253,643.62
1.重新计量设定受益计划净变动额 8,006,510.19 5,660,460.26
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动 10,245,873.84 -110,914,103.88
4.企业自身信用风险公允价值变动
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -443,593.95 -410,256.01
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
27
项目 2023 年 2022 年
6.外币财务报表折算差额 -443,593.95 -410,256.01
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 206,641,951.24 120,781,985.02
归属于母公司所有者的综合收益总额 200,147,882.01 115,738,126.63
归属于少数股东的综合收益总额 6,494,069.23 5,043,858.39
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.04 0.05
（二）稀释每股收益 0.04 0.05
母公司利润表
2023 年 1—12 月
编制单位:际华集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 2023 年 2022 年
一、营业收入 13,125,255.02 83,974,808.99
减：营业成本 7,571,758.18 14,487,157.31
税金及附加 1,739,439.38 1,417,081.48
销售费用 20,988,671.79 10,524,003.55
管理费用 86,233,326.95 82,849,252.49
研发费用 27,346,556.78 18,084,583.76
财务费用 -107,043,902.55 -83,756,080.68
其中：利息费用 49,916,787.86 126,162,058.84
利息收入 157,440,593.75 210,024,790.85
加：其他收益 1,348,613.05 10,868,493.64
投资收益（损失以“-”号填列） 88,004,700.44 476,590,247.50
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 1,835,113.06
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 24,498,947.70 -285,333,016.80
资产减值损失（损失以“-”号填列）
资产处置收益（损失以“-”号填列） 26,311.44 16,297.18
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 90,167,977.12 242,510,832.60
加：营业外收入 160,745.40 119,166.00
减：营业外支出 6,427,411.92 2,155.33
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 83,901,310.60 242,627,843.27
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 83,901,310.60 242,627,843.27
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 83,901,310.60 242,627,843.27
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 -114,414,601.46
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -114,414,601.46
3.其他权益工具投资公允价值变动 -114,414,601.46
（二）将重分类进损益的其他综合收益
28
项目 2023 年 2022 年
六、综合收益总额 83,901,310.60 128,213,241.81
合并现金流量表
2023 年 1—12 月
编制单位:际华集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 11,453,957,387.81 17,330,025,647.45
收到的税费返还 92,777,234.67 276,931,496.08
收到其他与经营活动有关的现金 827,287,327.37 1,037,759,668.11
经营活动现金流入小计 12,374,021,949.85 18,644,716,811.64
购买商品、接受劳务支付的现金 7,898,763,118.58 15,424,993,682.81
支付给职工以及为职工支付的现金 1,621,996,069.77 1,687,743,339.40
支付的各项税费 444,782,213.85 382,593,028.74
支付其他与经营活动有关的现金 1,290,418,545.25 1,461,485,446.96
经营活动现金流出小计 11,255,959,947.45 18,956,815,497.91
经营活动产生的现金流量净额 1,118,062,002.40 -312,098,686.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 122,092,959.78 5,000,000.00
取得投资收益收到的现金 7,367,603.26 7,568,217.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 51,081,832.01 521,175,471.09
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -46,400,571.95 1,610,690.40
收到其他与投资活动有关的现金 1,113,904,900.98 1,320,904,262.64
投资活动现金流入小计 1,248,046,724.08 1,856,258,641.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,865,920,626.18 578,406,328.86
投资支付的现金 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,316,000.00
投资活动现金流出小计 1,867,920,626.18 579,722,328.86
投资活动产生的现金流量净额 -619,873,902.10 1,276,536,313.13
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 17,500,000.00 5,200,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 17,500,000.00 5,200,000.00
取得借款收到的现金 3,359,521,957.82 839,127,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,380,554,004.49 20,801,260.33
筹资活动现金流入小计 4,757,575,962.31 865,128,260.33
偿还债务支付的现金 3,626,406,957.82 2,752,272,431.99
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 231,759,633.62 162,993,841.87
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 7,243,833.22 3,318,341.96
29
项目 2023 年 2022 年
支付其他与筹资活动有关的现金 68,954,021.30 23,699,069.02
筹资活动现金流出小计 3,927,120,612.74 2,938,965,342.88
筹资活动产生的现金流量净额 830,455,349.57 -2,073,837,082.55
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -98,873.60 1,856,915.52
五、现金及现金等价物净增加额 1,328,544,576.27 -1,107,542,540.17
加：期初现金及现金等价物余额 5,167,082,095.36 6,274,624,635.53
六、期末现金及现金等价物余额 6,495,626,671.63 5,167,082,095.36
母公司现金流量表
2023 年 1—12 月
编制单位:际华集团股份有限公司 单位:元币种:人民币
项目 2023 年 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 41,917,674.14 10,300,285.75
收到的税费返还 1,459,940.28
收到其他与经营活动有关的现金 158,596,663.11 163,384,009.84
经营活动现金流入小计 200,514,337.25 175,144,235.87
购买商品、接受劳务支付的现金 22,560,096.99 4,866,994.27
支付给职工以及为职工支付的现金 75,742,171.43 63,207,202.88
支付的各项税费 12,485,662.51 11,931,424.04
支付其他与经营活动有关的现金 78,379,067.96 126,355,098.83
经营活动现金流出小计 189,166,998.89 206,360,720.02
经营活动产生的现金流量净额 11,347,338.36 -31,216,484.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金 58,584,144.76 78,028,871.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 79,592,130.00
收到其他与投资活动有关的现金 2,375,915,373.19 3,069,921,855.86
投资活动现金流入小计 2,514,091,647.95 3,147,950,727.66
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 158,719,172.10 11,339,719.00
投资支付的现金 325,100,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,775,089,952.87 2,620,695,064.13
投资活动现金流出小计 2,258,909,124.97 2,632,034,783.13
投资活动产生的现金流量净额 255,182,522.98 515,915,944.53
三、筹资活动产生的现金流量：
30
项目 2023 年 2022 年
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,597,000,000.00 275,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 354,070,000.00 782,280,000.00
筹资活动现金流入小计 2,951,070,000.00 1,057,780,000.00
偿还债务支付的现金 2,888,600,000.00 2,702,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 203,836,668.89 151,590,502.25
支付其他与筹资活动有关的现金 13,960,277.03 16,522,415.90
筹资活动现金流出小计 3,106,396,945.92 2,870,812,918.15
筹资活动产生的现金流量净额 -155,326,945.92 -1,813,032,918.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 111,202,915.42 -1,328,333,457.77
加：期初现金及现金等价物余额 2,915,441,201.92 4,243,774,659.69
六、期末现金及现金等价物余额 3,026,644,117.34 2,915,441,201.92
现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
31
议案四：
关于《2023 年年度报告及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《关
于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》和《上海证券交易所上市公司
定期报告业务指南》的相关要求，公司编制了《2023 年年度报告及摘要》。
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司及子公司的财
务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表、利润表、现金流量表和
所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司 2023 年年度报告全文已于 2023 年 4 月 13 日登载于上海证券交易所网站上
（www.sse.com.cn），年报摘要同日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
上公开披露。
现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
32
议案五：
关于《2023 年度利润分配预案》的议案
各位股东：
根据国家相关法律法规和《际华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟定了
《2023 年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2023 年 12 月 31 日际华集
团 股 份 有 限 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 167,759,321.90 元 ， 合 并 报 表 归 母 净 利 润
182,339,091.93 元。
根据国家相关法律法规、国务院关于中央企业国有资本收益上缴比率的要求和《际
华集团股份有限公司章程》等有关规定，公司2023年度利润分配预案：公司拟以利润分
配时A股股权登记日的总股本4,391,629,404股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
人民币0.30元（含税），共计派发人民币131,748,882.12元（含税）。本次利润分配不
实施资本公积金转增股本。
现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
33
议案六：
关于《2023 年度日常关联交易实际发生额及
2024 年度日常关联交易预计发生额》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
与关联交易》等相关规定，公司需要对 2023 年度的日常关联交易实际发生额进行披露，
同时预计 2024 年将要发生的日常关联交易总金额。具体请见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届独立董事专门会议第一次会
议审议通过了关于《2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度日常关联交易预计发
生额》的议案。公司2023年度日常关联交易实际发生额及2024年度日常关联交易预计发
生额符合国家相关法律法规的要求，交易方式和定价符合市场规则，交易行为有利于公
司的生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司
业务的独立性，同意将本议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。
2.第五届董事会第二十三次会议审议通过了关于《2023年度日常关联交易实际发生
额及2024年度日常关联交易预计发生额》的议案，关联董事在董事会会议上回避表决。
3.2024年度预计的日常关联交易将提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对
相关议案回避表决。
（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了关于《2022年度日常关联交易实际发生
额及2023年度日常关联交易预计发生额》的议案，公司预计与控股股东新兴际华集团有
限公司(以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间发生的2023年度日常经营关联交
易总额为45,606万元。
34
经审计，2023年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为25,997万
元，比2023年度预计金额45,606万元减少19,609万元，减少总额占最近一期经审计净资
产总额的1.15%。
2023 年度日常关联交易情况表
金额单位：万元
增减额占 2023 预计金额与实际
预计交易 实际 比预计增减
交易类别 年公司净资产比 发生金额差异较
额 交易额 （±）
例（%） 大的原因
采购货物/接受劳务 14,510 11,825 -2,685 0.16
销售货物/提供劳务 根据实际经营情
27,544 10,627 -16,917 0.99
况调整
出租收入 408 571 163 0.01
租赁费 3,144 2,974 -170 0.01
合计 45,606 25,997 -19,609 1.15
公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与
接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易
均在业务发生之前签定合同或协议。
2023 年资金拆借关联交易情况表
金额单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 支付的利息
拆入
新兴际华投资有限公司 2,188,300.00 2019/2/26 2024/2/26 134,799.28
新兴际华投资有限公司 5,000,000.00 2019/1/19 2024/1/19 308,000.00
新兴际华投资有限公司 10,000,000.00 2019/2/7 2024/2/7 616,000.00
新兴际华投资有限公司 5,000,000.00 2019/2/14 2024/2/14 308,000.00
新兴际华投资有限公司 5,000,000.00 2019/4/15 2024/4/15 308,000.00
新兴际华投资有限公司 5,000,000.00 2019/4/30 2024/4/30 308,000.00
35
新兴际华投资有限公司 3,969,300.00 2018/10/26 2024/10/26 244,508.88
咸阳际华投资发展有限公司 3,500,045.34 2015/4/1 无明确日期 210,002.72
新兴际华资产经营管理有限公
11,000,000.00 2023/7/18 2024/7/17 205,166.66
司
新兴际华集团有限公司 35,000,000.00 2023/6/28 2024/6/28 530,872.23
新兴际华集团财务有限公司 60,000,000.00 2023/8/21 2024/8/21 594,833.33
新兴际华集团财务有限公司 300,000,000.00 2023/6/25 2023/6/28 96,875.00
新兴际华集团财务有限公司 200,000,000.00 2023/4/27 2026/4/27 3,912,777.77
二、2024年日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度日常关联交易总金额为57,132万元，具体构成如下：
金额单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同
2024 年 披露日与关 2023 年 占同类 额与上年实
类业
交易类别 关联人 预计交 联人累计已 实际发 业务比 际发生金额
务比
易额 发生的交易 生金额 例（%） 差异较大的
例（%）
金额 原因
新兴际华集
采购货物/ 预计采购规
团及其控股 24,858 2.18 260 11,825 1.04
接受劳务 模扩大
公司
新兴际华集
销售货物/ 预计销售规
团及其控股 25,521 2.22 2,643 10,627 0.92
提供劳务 模扩大
公司
新兴际华集
出租收入 团及其控股 2,466 14.20 98 571 3.29
公司
新兴际华集
租赁费 团及其控股 4,287 73.49 697 2,974 50.98
公司
合计 57,132 3,698 25,997
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况和关联关系
1、新兴际华集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）
（2）法定代表人：贾世瑞
36
（3）注册资本：518,730.00万元
（4）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层
（5）经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳
务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属
企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制
品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、
销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、
铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：截至本公告披露日，直接持有公司2,000,662,591股股份，约占公司
已发行股份总数的45.56%，为公司的控股股东。
2、新兴铸管股份有限公司
（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（2）法定代表人：何齐书
（3）注册资本：399,088.0176万元
（4）住所：武安市上洛阳村北
（5）经营范围：一般项目：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套
管件；铸造及机械设备及相关产品、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢
铁冶炼及压延加工；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包
（凭资质证书经营）；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦
粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭、钢铁及铸管生产过程的副产品及相关辅助材料、阀
门、轴承、机电设备、电线、电缆、钢管、铸铁件、铸钢件、锻件、建材、五金电料、
橡塑制品、硫酸（危险化学品经营许可证有效期至2025年05月26日）、柴油（闪点等于
或低于60℃除外）、仪器仪表、机械设备、建筑材料、电子产品的销售；道路货物运输
37
（不含危险货物）；金属结构件、金属制品的制造、销售及进出口业务；钢结构工程；
不锈钢管材、管件及附件的研发、生产、销售、安装；受托代收电费、气体充装、互联
网信息服务；智慧水务系统开发、技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；工程设
计、供应链管理；软件开发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
3、聚联智汇水务科技有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：施超超
（3）注册资本：20,000.00万元
（4）住所：北京市石景山区古城南街9号院5号楼23层2305
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；供应链管理服务；社会经济咨询服务；软件开发；货物进出口；进出口
代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；机械设备销售；建筑
材料销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；工程管理服务；市政设施管
理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联
网信息服务；建设工程设计；建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
4、广东新兴铸管有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：刘安强
（3）注册资本：65,000.00万元
（4）住所：阳春市春城街道南新大道113号。
（5）经营范围：生产：离心球墨铸铁管、管件、铸件、钢铁压延产品、生铁；销
38
售：钢材、钢铁压延产品及生铁、铸管、管件和铸件产品及其生产过程的副产品及辅助
材料；货物进出口；石灰石、建筑装饰用石的开采、生产、加工及销售；与上述业务相
关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒、石灰石、白灰）
的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
5、河北新兴铸管有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：孙弘
（3）注册资本：15,000.00万元
（4）住所：河北省武安市上洛阳村北
（5）经营范围：生产销售可延性铸铁管产品.管件及生产设备；与上述业务相关的
技术开发、技术服务、工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
6、黄石新兴管业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：王峰
（3）注册资本：31,096.06万元
（4）住所：湖北省黄石市下陆区新下陆街169号。
（5）经营范围：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其它
铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内
采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技
术除外）；管道施工(不含压力管道)；普通货运；在港口区域外从事货物搬运装卸服务、
仓储服务；金属结构件加工及制作；再生资源回收及销售（不含固体废物、危险废物、
报废汽车等需经相关部门批准的项目）；热力、煤气生产和供应；自来水供应。（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
39
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
7、山西新光华铸管有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：贺新卜
（3）注册资本：10,000.00万元
（4）住所：山西文水经济开发区东庄产业园。
（5）经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、机械
设备的生产及销售；铸造；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品（水渣、
废耐火料、废耐火砖、除尘灰、废制芯砂）及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的
技术开发、技术服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦
粉、焦粒）、生铁、合金料（不含危化品）、钢材、煤炭的销售；金属结构件、金属制
品的制造、销售；建设工程：钢结结构工程；电力生产及销售；热力销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
8、芜湖新兴铸管有限责任公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：刘涛
（3）注册资本：45,000.00万元
（4）住所：芜湖市三山区经济开发区春洲路2号
（5）经营范围：许可项目：危险化学品经营；建筑用钢筋产品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：黑色金属铸造；钢、铁冶
炼；钢压延加工；炼焦；金属结构制造；金属材料销售；煤炭及制品销售；非金属矿及
制品销售；耐火材料销售；机械设备销售；金属矿石销售；进出口代理；技术进出口；
货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
40
9、桃江新兴管件有限责任公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：符坚
（3）注册资本：1,000.00万元
（4）住所：湖南省益阳市桃江县经济开发区S230路与长港洲路交汇处
（5）经营范围：球铁管件及其它装备、铸造制品设计、生产、销售；生铁、钢材、
铁合金、铸造辅助材料的销售；餐饮。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
10、新兴河北工程技术有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：习杰
（3）注册资本：5,000.00万元
（4）住所：河北省邯郸市经济开发区荀子北大街309号
（5）经营范围：机械设备加工与制作、配电开关控制设备制造与销售、工业自动
化控制系统装置的制造与销售、家用采暖炉具、电热及电蓄热采暖设备的制造及销售（以
上限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、工程总承包、工程
项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经营）；设备供货和采购服
务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询；货物和技术的进出口（国家限制或禁止经
营的除外）；钢材、建筑材料（不含木材）、金属材料及制品（不含稀有贵重金属）、
冶金设备、环保设备、工程机械设备及配件、水利水电设备、农用机械的销售；货物仓
储；高效节能技术与装备、太阳能利用、光伏发电技术与装备研究、技术开发。（以上
经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
11、新兴铸管阜康能源有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
41
（2）法定代表人：李东利
（3）注册资本：178,989.78万元
（4）住所：新疆昌吉州阜康市产业园阜东一区百盛路29号
（5）经营范围：矿业、能源投资；销售:矿产品、化工产品（危险品除外）、五金
机电、木材制品、煤炭、建筑材料、化工原料（危险品除外）、汽车配件、石油制品（危
险品除外）、农畜产品、日用品、化肥、办公用品;矿业技术咨询服务；机械设备租赁；
国内一般贸易；货物与技术进出口业务；离心球墨铸铁管生产、销售；道路普通货物运
输；普通货物仓储；食品销售；废钢收购及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
12、新兴铸管集团邯郸新材料有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：李生
（3）注册资本：20,000.00万元
（4）住所：河北省邯郸市复兴区石化街4号
（5）经营范围：金属结构件、金属制品、钢格板、栏杆、管件、塑料制品、橡胶
制品、热镀锌件的生产、销售、进出口业务；不锈钢管件、管件及配件的研发、生产、
销售、安装；物业服务、房屋修缮；制冷设备安装与销售；花卉种植、租赁与销售；日
用百货、电子产品、五金产品、建材的销售；系统内部水、空压风、蒸汽、水暖的销售；
建筑装饰装修工程、水暖安装工程、钢结构工程、管道工程；电子设备安装及技术服务；
代收电费、水费、电话费服务；场地租赁；外墙清洗；自有房屋租赁**（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
13、新兴重工集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：韩文虎
42
（3）注册资本：70,300万人民币
（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼
（5）经营范围：实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和销售；钢铁冶
炼和压延加工；有色金属制品、矿产实业投资；矿山成套设备、工程机械设备的生产和
销售；钢铁冶炼和压延加工；有色金属制品、矿产品、锻压制品、给排水及燃气管道配
件、大型铸件及其它铸造制品、汽车改装、特种改装车的技术开发、生产和销售；进出
口业务；招标代理业务；与上述业务相关的设计、技术服务、技术管理、技术咨询、投
资咨询与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
14、北京三兴汽车有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：段馨蕊
（3）注册资本：30000.00万元
（4）住所：北京市丰台区新村一里15号
（5）经营范围：汽车改装制造；制造金属油罐、一二类压力容器、营房用具、汽
车配件、金属结构、金属门窗、油罐配件、加油机、油泵及配件；金属零件机械加工；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询；汽车低级维护；汽车小修；摩
托车修理；仓储服务；装卸劳务服务；铁路整车货物到发、仓储及装卸；项目投资；物
业管理；机动车公共停车场管理服务；出租商业用房、办公用房；热力供应（仅限天然
气）；会议服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外；销售本厂生产的汽车、金属结构、金属门窗、油罐配件、加油机、油泵及配件；金
属零件机械；购销金属材料、机械电器设备、电子元器件、汽车（不含小轿车）、建筑
材料、五金交电化工、百货、针织纺品、家具、土产品、日用电器、日用电子器具；销
43
售耐火材料、矿产品、石油钻采设备、金属矿石；研发、生产（限外埠）、销售：炉具、
电热采暖器具、太阳能聚光灶、太阳能热水器、太阳能路灯、太阳能光伏产品、玻璃钢
纤维增强塑料制品、玻璃钢船艇、S/F双层罐及上述产品相关科技服务；销售医疗器械
Ⅱ类；销售包装食品、食用油、零售粮食、烟、医疗器械Ⅲ类；室内外装饰，汽车、消
防器材、机械设备、专用设备、润滑油的销售和生产润滑油（限外埠从事生产活动）；
技术检测；计算机系统集成；餐饮服务；住宿。（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
15、新兴际华投资有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（国有控股）
（2）法定代表人：李义岭
（3）注册资本：1000.00万元
（4）住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201内2008
（5）经营范围：项目投资；资产经营；物业管理。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
16、南京际华五三零二科技发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：王巍
（3）注册资本：2,000.00万元
（4）住所：南京市江北新区浦珠中路210号
（5）经营范围：新能源技术研发、咨询；服装、鞋帽研发、技术咨询；企业管理
咨询；实业投资；物业管理；自有房屋租赁；服装、鞋帽、日用百货、化工产品（不含
危险品）、钢材、建材、纺织面料、五金交电、机械设备、装饰材料销售。（依法须经
44
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售；食盐批发；
食品互联网销售；国营贸易管理货物的进出口；道路货物运输（网络货运）；城市配送
运输服务（不含危险货物）；生鲜乳道路运输；道路货物运输（不含危险货物）；证券
投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；食用
农产品批发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水产品收购；
水产品零售；水产品批发；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜、水果和坚果加工；鲜
肉批发；鲜肉零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；日用百货销售；日用品销售；国内
贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；餐饮管理；网络技术服务；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；粮油仓储服务；
特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；运
输货物打包服务；国内货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除
网络货运和危险货物）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；文具用品批发；
文具用品零售；文具制造；办公服务；计算机及办公设备维修；专业设计服务；打字复
印；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
17、天津双鹿大厦有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：刘海生
（3）注册资本：6,671.9万元
（4）住所：天津市南开区南开三马路165号
（5）经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活美容服务；理发服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；
45
打字复印；针纺织品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；礼品花卉销售；洗染服务；会议
及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；非居住房地产租赁；停车场服务；餐饮管理；
物业管理；食用农产品批发；食用农产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
18、贵州际华三五三五商贸有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人： 蔡天和
（3）注册资本：100.00万元
（4）住所：贵州省贵阳市经济技术开发区黄河北路88号
（5）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、
法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（销售：服装鞋
帽、日用百货、五金、化工产品（除专项）、矿产品（除专项）、装饰建筑材料（危化
品除外）；房屋租赁；资产管理；非金融性项目投资。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
19、汉川际华三五零九置业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：陈东强
（3）注册资本：1,000.00万元
（4）住所：汉川市马口镇纺织路16号
（5）经营范围：许可项目：房地产开发经营；餐饮服务；洗浴服务；燃气经营；
印刷品装订服务；文件、资料等其他印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；房屋拆迁服务；以
46
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；物业管理；专业保洁、清洗、
消毒服务；家政服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通
用设备修理；专用设备修理；机械零件、零部件加工；日用百货销售；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；服装辅料销售；服装服饰零售；五金产品零售；办公用品销售；
化妆品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家用电器销售；包装材料及制品销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；劳动保护用品生产；棉花加工；棉、麻销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
20、际华军研（北京）特种装备科技有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：崔征
（3）注册资本：1,000.00万元
（4）住所：北京市东城区禄米仓71号
（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询；服
装加工；货物进出口；技术进出口；零售机械设备、电子产品、汽车零配件、建筑材料、
金属材料、汽车、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）；销售消防器材、日用品、
服装、鞋帽、针纺织品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
21、南京爱跃户外用品有限责任公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：王巍
（3）注册资本：3,000.00万元
（4）住所：南京市秦淮区大光路142号
（5）经营范围：预包装食品、散装食品批发与零售；户外体育用品、服装、缝纫
47
制品、革皮制品、玻璃纤维、过滤材料、保温材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品、
钢材、装饰材料的销售；自有房屋租赁；物业管理；预防保健科、全科医疗科、口腔医
疗科、中医科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般
项目：建筑物清洁服务；劳务服务（不含劳务派遣）；会议及展览服务；停车场服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
22、南京三五〇三投资发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人： 王巍
（3）注册资本：1000.00万元
（4）住所：南京市鼓楼区中山北路279号
（5）经营范围：项目投资及资产经营；物业管理；自有房地产租赁；仓储服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；服装、鞋帽、日用百货、化工产品、纺织原料、五金交电、电子产品、机械
设备、电子元器件、消防器材、中央空调设备、制冷设备、钢材、建筑材料、装饰材料、
金属材料、矿产品、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具、初级农产品、煤炭、焦炭销售；
医疗服务；养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
23、上海际华物流有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：刘能军
（3）注册资本：5,000.00万元
（4）住所：上海市普陀区叶家宅路100号9幢503室
（5）经营范围：一般项目：国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；房地产经纪；物业管理；非居住房地产租赁；
48
有色金属合金销售；金属材料销售；建筑材料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；服装服饰零售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通信
设备销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；汽车零配件零售；电子元器件与机
电组件设备销售；仪器仪表销售；办公用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用
百货销售；服装制造（限分支）；餐饮服务（限分支）；住宿服务（限分支）；港口理
货（限分支）；道路货物运输（不含危险货物）（限分支）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
24、石家庄际华资产管理有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：雷惠
（3）注册资本：1,000.00万元
（4）住所：河北省石家庄市桥西区裕华西路与苑东街交口东胜紫御公园广场写字
楼B座2层
（5）经营范围：资本投资服务。项目投资，房屋维修，房屋租赁，工程项目管理，
服装、建筑材料（河砂、河卵石除外）、纸制品、未经加工初级农产品的批发、零售，
食品、生鲜肉销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口
除外），包装装潢品印刷，箱板纸、瓦楞纸及服装辅料的加工销售，园林绿化工程、市
政工程、古建筑工程、环境工程的施工，建筑劳务分包（劳务派遣除外），苗木种植、
销售，园林绿化养护服务，食品加工、销售，农业技术开发、技术咨询、技术服务，果
品、蔬菜的种植、采摘、销售，农业观光，旅游开发，中草药种植，食用菌研发、种植、
加工、销售，农作物种植、农副食品加工、销售，养老服务，医疗器械销售、健康管理
咨询服务（诊疗、治疗除外），会议及展览展示服务，住宿，餐饮服务，餐饮管理服务，
中央厨房服务，餐饮配送服务，其他居民服务业，其他未列明餐饮服务，家政服务（家
49
教除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
25、咸阳际华投资发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：梁秦龙
（3）注册资本：200.00万
（4）住所：陕西省咸阳市渭城区咸红路
（5）经营范围：一般项目：企业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住
房租赁；物业管理；针纺织品销售；棉、麻销售；鞋帽批发；服装服饰批发；户外用品
销售；皮革销售；五金产品批发；仪器仪表销售；建筑材料销售；化工产品生产（不含
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务
服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
26、襄阳新兴际华投资发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：陈东强
（3）注册资本：100.00万
（4）住所：襄阳市樊城区人民路140号
（5）经营范围：对房地产业的投资；物业管理；纺织品、服装、鞋帽的加工、销
售；普通金属加工机械的加工；针纺织品、日用百货、日用杂品、家用电器、普通机械
设备、建筑装饰材料的批发零售；普通货运代理服务；房屋、场地、设备租赁；钢材、
有色金属、棉纱、纺织浆料、纺织化工原料及助剂、纺织机械配件、五金、加油输油器
材销售；普通机械维修；棉花收购、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
50
可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
27、新兴际华（岳阳）投资发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：胡先文
（3）注册资本：1000.00万人民币
（4）住所：湖南省岳阳市岳阳楼区汴河园路与枫桥湖路交叉口际华城市康养北
楼9层902室西区
（5）经营范围：从事物业管理、建筑施工，房屋租赁，橡胶、石油产品（不含成
品油及危险化学品）、化工原料及产品(不包含危险化学品)、纺织品、劳保用品、日用
百货、普通机械设备及配件、通讯设备及配件、汽车配件、建筑材料、政策允许的农副
产品、金属材料、五金交电、办公设备、家具、电子产品(不含无线电管制器材)的销售，
国内旅游业务、入境旅游业务、旅游信息咨询、票务代理、会议服务，住宿、餐饮服务，
提供劳务服务（不含对外劳务输出及劳务派遣），机构养老服务，健康医疗产业项目的
管理运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
28、新兴职业装备生产技术研究所
（1）企业类型：非公司制独资企业
（2）法定代表人：刘亦飞
（3）注册资本：2,961万元人民币
（4）住所：北京东城区禄米仓胡同71号院
（5）经营范围：开展职业装备生产技术研究，促进科技发展。职业被装产品生产
技术研究职业被装产品技术标准研究职业被装产品研制职业被装产品质量检验特体服
装研制相关专业培训与技术服务
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
29、新兴发展集团有限公司
51
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：李义岭
（3）注册资本：25,000.00万人民币
（4）住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼9层
（5）经营范围：房地产开发及销售；房屋租赁；建筑工程施工；室内外装修装潢；
宾馆受托管理；物业管理：技术开发：劳务服务；铜冶炼、铜材加工、铜箔制造；稀有
金属提炼；建筑施工总承包；集散仓储；建筑材料、日用百货、有色金属、黑色金属材
料的销售；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
30、北京三五零一服装厂有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：崔英夫
（3）注册资本：11,000.00万人民币
（4）住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼3层301内3002
（5）经营范围：制造加工服装；销售棉、麻、纺织品、服装鞋帽、日用百货、日
用杂品、五金交电、化工产品、机械设备、电器设备、建筑材料、金属材料、摩托车；
劳务服务；计算机技术服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；经
营本企业的进料加工和“三来一补”业务；租赁房屋；会议服务；承办展览展示活动；
物业管理；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
31、邢台诚达房地产开发有限公司
52
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：彭飞
（3）注册资本：1,530.00万元
（4）住所：河北省邢台经济开发区建业路3666号际华(邢台)产业园13#厂房1层108
房间
（5）经营范围：房地产开发及经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（6）关联关系：由公司参股的企业法人
32、新兴际华集团财务有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：左亚涛
（3）注册资本：100,000万元
（4）住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼2层201
（5）经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
33、新兴际华应急产业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人： 段馨蕊
（3）注册资本：20,000万元
（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼9层901
（5）经营范围：电影放映；出版物零售；道路货物运输；销售第三类医疗器械；
应急救援装备的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；技术检测；健
53
康管理（需经审批的诊疗活动除外）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广
告；城市园林绿化设计；酒店管理；餐饮管理；销售清洁用品、应急救援设备、社会公
共安全设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、服装、鞋靴、通讯设备、仪器仪表、五金
交电（不含电动自行车）、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服
务；计算机系统集成服务；机械设备租赁；货运代理。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；出版物零售、道路货物运输、道路货物运输、道路货物运输、电影
放映、电影放映、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
34、新兴际华资产经营管理有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：闫兴民
（3）注册资本：200,000万元
（4）住所：北京市大兴区广茂大街44号院2号楼一层
（5）经营范围：收购、管理和处置不良资产（四大金融资产管理公司及地方资产
管理公司以外的金融企业直接处置的不良资产除外）；资产管理；技术开发、咨询、交
流、转让、推广、服务；物业管理；体育场馆经营；出租商业用房；出租办公用房；酒
店管理；餐饮管理；承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；包装装潢设计服务；
市场调查（不含涉外调查）；居家养老服务；公共关系服务；销售日用品、建筑材料；
加工建筑材料（限在外埠从事生产经营活动）；劳务分包；房地产开发经营；建设工程
设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；施工专业作业。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发经营、建设工程设计；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包、各类工程建设活动；施工专业作业；以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
54
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
35、际华洁能（天津）环保科技发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：陈坤
（3）注册资本：1,000万元
（4）住所：天津市西青区张家窝镇安福道3号15号楼
（5）经营范围：节能环保技术及产品、土地治理技术、大气及水的污染治理技术、
环境污染防范设备、污水处理设备、建筑及生活垃圾处理技术及产品、秸秆综合利用技
术及产品、泵、热水器、电暖器、锅炉、制冷设备、供暖设备、净化设备的技术开发、
咨询、服务、转让；泵、燃气灶具、燃气热水器、电暖器、锅炉、碳素制品、玻璃钢制
品、制冷设备、供暖设备、净化设备制造；泵、电暖器、锅炉、碳素制品、玻璃钢制品、
制冷设备、供暖设备、净化设备、煤炭、燃气灶具、燃气热水器批发兼零售；锅炉、燃
气灶具、燃气热水器、供暖设备、泵、电暖器、制冷设备安装、维护；工程技术咨询；
河湖治理及防洪设施工程建筑、工矿工程建筑；合同能源管理；货物及技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司参股的企业法人
36、武汉际华园投资建设有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：徐靖
（3）注册资本：10,000万元
（4）住所：咸宁市咸安区桂乡大道官埠国土资源所
（5）经营范围：项目投资和施工管理；房地产开发与经营；房地产信息咨询、营
销策划及物业不动产销售；房屋建筑工程及建筑装饰工程施工；建筑材料、五金交电、
钢材及机械设备销售；对物业管理、仓储物流、宾馆酒店、工业生产行业进行投资；房
屋租赁经营。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
55
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
37、秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：高洪海
（3）注册资本：5,000万元
（4）住所：河北省秦皇岛市抚宁区碧海路与洋河大街交叉口东北角
（5）经营范围：鞋类、服装、手套、腰带及皮革制品、橡胶制品、帐篷、帆布的
研发、制造与销售；橡胶板、管、带的生产；皮革、毛皮、羽毛（绒）及其制品、针纺
织品、服装鞋帽、箱包、床上用品、玩具、工艺品、办公用品、五金产品、日用百货、
橡胶制品、塑料制品、有色金属材料、钢材的销售；化工产品（危险化学品和剧毒品除
外）的销售；房屋租赁；场地租赁；汽车租赁；道路货物运输；金属加工机械制造；餐
饮、住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
38、广东际华园投资发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：吴浩
（3）注册资本：10,000万元
（4）住所：清远高新技术产业开发区莲湖高新技术产业园长隆大道广东际华园
A6-A8商业楼
（5）经营范围：土地储备与经营，房地产开发经营、自有房地产经营活动，其他
房地产业，物业管理，仓储物流，宾馆酒店，餐饮、娱乐及体育设施出租，综合零售，
食品、饮料机、烟草制品专门零售，纺织、服装及日用品专门零售，文化、体育用品及
器材专门零售，家用电器及电子产品专门零售，体育组织，体育场馆，休闲健身活动，
室内娱乐活动，游乐园，工业生产，建材，钢铁，五金交电，橡胶、化工材料，电子产
品，电子通信，商务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
56
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
39、荷原置业江苏有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人： 王强周
（3）注册资本：34,357.5万元
（4）住所：镇江市扬中市三茅街道迎宾大道大众段东侧
（5）经营范围：许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；物业管理；住房租
赁；房地产经纪；非居住房地产租赁；纺织、服装及家庭用品批发；文具用品零售；体
育用品及器材制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；移动终端
设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；金属
材料销售；煤炭及制品销售；耐火材料销售；金属工具销售；五金产品零售；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；销售代理；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；包装服务；国际货物运输代理；
供应链管理服务；装卸搬运；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
40、际华五三零三服装有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人： 雷爱祥
（3）注册资本：10,100万元
（4）住所：呼和浩特市新城区兴安北路46号
（5）经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服装、服饰、鞋帽、装具、被
褥的生产、加工、销售；皮张收购；皮革制品、纸箱加工；自有房屋出租；钢材、日用
百货、五金、的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务、技术开发、技术服务；
57
矿产品（不含煤炭）、户外旅游用品的销售
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
41、新兴际华应急装备技术有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（2）法定代表人：翟录炎
（3）注册资本：5001万人民币
（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼9层902
（5）经营范围：第三类医疗器械经营；食品经营（销售散装食品）;酒类经营;保健
食品经营;食品互联网销售；广播电视节目制作经营；食品经营（销售预包装食品）；应
急救援系统集成；应急装备、救援装备、救灾产品的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；销售机械设备、公共安全设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、五金交电
（不含电动自行车）、化工产品（不含化学危险品）、电器设备、矿产品、电子产品、
服装鞋帽、针纺织品、煤炭（不在北京地区开展实用煤的交易储运活动）、汽车、化肥、
清洁用品、消毒用品、计算机及配件、电气设备、箱包、健身器材、I类医疗器械、II
类医疗器械；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；经济信息咨
询；计算机系统服务；会议服务；劳务服务；投资管理、资产管理；机械设备租赁；货
运代理；仓储服务；组织文化艺术交流活动；电脑动画设计；影视策划；救援项目培训。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
42、河北新兴能源科技股份有限公司
（1）企业类型：其他股份有限公司(非上市)
（2）法定代表人：李永军
（3）注册资本：100,000万人民币
58
（4）住所：河北省邯郸市武安市上洛阳村北
（5）经营范围：一般项目：炼焦；煤炭及制品销售；余热余压余气利用技术研发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学
品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
43、新兴际华检验检测（北京）有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：葛爱雄
（3）注册资本：3000万人民币
（4）住所：北京市东城区禄米仓71号7号楼一层101-105、五层及16栋
（5）经营范围：产品特征、特性检验、检测服务；产品系统检测服务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
44、湖北新兴全力机械有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：连明堂
（3）注册资本：30,000万人民币
（4）住所：随州市曾都区经济开发区两水三路111号
（5）经营范围：汽车底盘配件及其他机械配件生产、销售；铸件、铁水的生产与
销售；生铁、废钢、型砂的销售；载重汽车销售及生产性废旧金属收购；自产产品及技
术出口业务；生产所需的原辅料、仪器、机械设备零配件及技术的进口业务。（涉及许
59
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
45、上海力声特医学科技有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：吴涛
（3）注册资本：19374.37万人民币
（4）住所：上海市浦东新区青黛路668号
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；
第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
46、四川省川建管道有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：唐宇
（3）注册资本：11,118万人民币
（4）住所：崇州市元通镇禹王村16组
（5）经营范围：开发、制造、销售球墨铸铁管、管件、排水管及其他铸造产品；
新型复合管材及配套管件的生产、销售；机械零部件加工；钢格板、护栏生产、销售；
钢构件加工、销售；废旧金属回收、加工；水泥制品、锻件生产、销售；自营和代理各
类商品和技术的进出口（国家禁止和限制进出口的商品和技术除外）；其他无需许可和
审批的合法项目企业自主经营。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
60
47、新兴际华（北京）材料技术研究院有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（2）法定代表人：葛邓腾
（3）注册资本：40,602.68万人民币
（4）住所：北京市丰台区芳城园一区17号楼A-105-2
（5）经营范围：许可项目：餐饮服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物
进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；会议及展览服务；新材料技术研发；自然科学研究和试验发展；计
算机系统服务；软件开发；安防设备制造；安防设备销售；消防器材销售；第一类医疗
器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品生产（不含许可类化
工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品及原料销售；针纺织品销
售；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；服装制造；
服装辅料销售；特种劳动防护用品销售；特种劳动防护用品生产；新材料技术推广服务；
金属材料制造；金属材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销
售；塑料制品制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；
特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；机械设备销售；机械设备研发。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
49、中铸新兴企业管理有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（2）法定代表人：张彦海
（3）注册资本：10,000万人民币
（4）住所：北京市海淀区中关村大街18号8层05
61
（5）经营范围：企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；教育咨询；市场调查；
物业管理；出租办公用房；工程管理服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技
术咨询、技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；软件开发；数据处理；设计、制
作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售计算机、软件及辅助设备、
机械设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、金属材料；经营电信
业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信
业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
50、新兴发展（芜湖）有限公司
（1）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）法定代表人：姜玉峰
（3）注册资本：10,000万人民币
（4）住所：芜湖市弋江区芜钢路152号13幢（申报承诺）
（5）经营范围：房地产开发，商品房预售，房屋销售，房地产信息咨询（除中介
服务），房地产营销策划与企业管理咨询，房屋租赁，场地租赁，物业管理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
51、北京凯正生物工程发展有限责任公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：易拓新
（3）注册资本：650万人民币
（4）住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼3层301内3004
（5）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
62
医用口罩零售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；
劳动保护用品生产；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；卫生用品
和一次性使用医疗用品销售；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；化妆品零售；日用品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；会议及展览服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；中医
养生保健服务（非医疗）；饲料添加剂销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；塑料制
品销售；针纺织品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：医用口罩生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗
器械生产；第三类医疗器械经营；医疗服务；兽药生产；兽药经营；药品委托生产；药
品批发；药品零售；保健食品生产；饲料添加剂生产；消毒器械销售；药品生产。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
52、际华（北京）康养产业发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（2）法定代表人：徐辉
（3）注册资本：1000万人民币
（4）住所：北京市朝阳区向军北里28号院1号楼3层301内3007
（5）经营范围：许可项目：住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
养老服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；中医养生保健服务（非医疗）；企业管理；
企业管理咨询；园区管理服务；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不
含涉外调查）；会议及展览服务；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；日用品销
售；个人卫生用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；
63
通讯设备销售；日用家电零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；房地产咨询；家政服务；物业管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
53、海南海药股份有限公司
（1）企业类型：其他股份有限公司(上市)
（2）法定代表人：王建平
（3）注册资本：129,736.5126万人民币
（4）住所：海南省海口市秀英区南海大道192号
（5）经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保
健品、特医食品、化妆品、医疗器械、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、
金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、
代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一
般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
54、辽宁际华三五二三特种装备有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：殷杰
（3）注册资本：58,054.59万人民币
（4）住所：铁岭县腰堡镇沙坨子二街12号（专用车生产基地）
（5）经营范围：车辆改装；通讯器材、警用产品（不含武器、弹药）、净水设备、
防护器材、野营器材、携行具、野战桌椅、皮革制品、给养器材、塑料制品、金属制品、
玻璃钢制品、金属结构、方舱、靶标制造 销售；金属材料、针纺织品、服装、帐篷加
64
工 销售；单兵餐具、单兵饮水囊、背囊、床垫、建筑装饰材料、医药中间体（磷霉素
纳）、医疗器械、油田工程车、油田试井车、油田测井车销售；工业洗涤设备、工业烘
干设备、洗衣机、干洗机、烘干机、熨烫设备、卫浴设备、压力锅、除雪设备、自动化
仓储设备、机电设备研发 制造 销售 技术服务；金属表面处理；普通货物仓储服务；
自有房屋租赁；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
55、新兴发展（北京）国际贸易有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（2）法定代表人：胡传江
（3）注册资本：20,000万人民币
（4）住所：北京市延庆区风谷四路8号院27号楼B座三层316室(中关村延庆园)
（5）经营范围：销售矿产品、金属材料、金属矿石、珠宝首饰、木材、橡胶制品、
纸制品、饲料、计算机软硬件及辅助设备、第一类医疗器械、化工产品（不含危险化学
品）、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电、电子产品、消防器材、日用杂品、
陶瓷制品、厨房卫生间用具、废钢、焦炭、煤炭及煤制品（不在北京地区开展实物煤炭
的交易、储运活动）、食用农产品、非金属矿及制品、纸浆、木炭、薪柴、金银制品、
化妆品、卫生用品；经济信息咨询；家庭劳务服务；货物进出口（国营贸易管理货物除
外）、技术进出口、代理进出口；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
56、新兴发展江苏投资管理有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：王巍
65
（3）注册资本：2,000万人民币
（4）住所：南京市秦淮区大明路598号
（5）经营范围：实业投资、投资项目管理，建筑工程施工，室内外装修装潢，自
有房地产租赁，物业管理，钢材、建筑材料、装饰材料、有色金属、黑色金属、金属材
料、服装、鞋帽、日用百货、化工产品、纺织原料、五金、交电、电子产品、机械设备、
电子元器件、消防器材、中央空调设备、水暖器材、陶瓷制品、卫生洁具、初级农产品
的销售，境内劳务派遣。房地产开发及销售。（凭资质证书开展经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
57、新兴铸管（上海）供应链管理有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：侯传安
（3）注册资本：50000万人民币
（4）住所：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1030室
（5）经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属矿石销售；煤炭及制品销售；
金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；货物进出口；
技术进出口；国内货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
58、中新联进出口有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：杨万良
（3）注册资本：60020万人民币
66
（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号15区6号楼2层
（5）经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易；销售食品；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
59、新兴铸管国际发展有限公司
（1）企业类型：有限责任公司(法人独资)
（2）法定代表人：叶茂林
（3）注册资本：10000万人民币
（4）住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼50层04号
（5）经营范围：销售球墨铸铁管及配件、建筑材料、金属矿石、五金交电、金属
材料、金属制品、化工产品（不含危险化学品）、日用品、医疗器械II类；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
60、河南甾体生物科技有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：刘军
（3）注册资本：3333万人民币
（4）住所：潢川县工业大道1号
（5）经营范围：双烯醇酮、沃氏氧化物、霉菌氧化物、霉菌脱氢物、2-丁烯酸、巴
豆酸生产销售；自营进出口（国家限制或禁止的产品及技术除外）及相关技术咨询服务；
67
五金电料销售。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
61、中钢集团滨海实业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：孙弘
（3）注册资本：68293.61万人民币
（4）住所：河北省沧州市渤海新区海防大街南疏港路北海防路东沧州新兴办公楼
（5）经营范围：钢材加工、配送；废钢加工；铁合金生产、加工、销售；冶金产
品及生产所需的原料、辅料、矿产品的销售；仓储；技术咨询服务；矿物洗选加工；道
路货物运输（不含危险货物）；土地使用权租赁；非居住房产租赁；餐饮服务；住宿服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目；可
依法自主开展经营活动）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
62、天津金汇药业集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：刘军
（3）注册资本：3369.86万人民币
（4）住所：西青区杨柳青柳霞路98号
（5）经营范围：许可项目：药品生产；化妆品生产；技术进出口；货物进出口；
消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：日用化学
产品制造；个人卫生用品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；润滑油销售；
金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑材料批发；建筑装饰材料零售；仓储服务
（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
68
依法自主开展经营活动）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
63、财富嘉苑（天津）置业有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：李波
（3）注册资本：10000万人民币
（4）住所：天津市河北区新开河街榆关道274号
（5）经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动；住宅室内装饰
装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业
管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；停车场服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
64、北京呼家楼宾馆有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：侯秀廷
（3）注册资本：180万人民币
（4）住所：北京市朝阳区呼家楼向军南里二巷五号
（5）经营范围：住宿服务；饮食服务；销售包装食品、烟；出租商业用房；会议
服务；洗衣服务；电脑图文设计、制作；打字；复印；健身服务；机动车停车服务；技
术咨询、技术培训；棋牌服务；销售日用品、针纺织品、服装、鞋帽、建筑材料、钢材、
电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
69
制类项目的经营活动。）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
65、新兴际华（上海）工程科技研究院有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：葛邓腾
（3）注册资本：10900万人民币
（4）住所：上海市松江区鼎源路618弄1号29幢2层A027室
（5）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；高性能纤维及复合材料
制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡
胶制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销
售；金属材料制造；金属材料销售；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造；产业
用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；服装制造；服装辅料制造；服装辅料销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种设备
销售；机械设备研发；机械设备销售；软件开发；信息系统集成服务；货物进出口；技
术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：特种设备制造；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
66、新兴际华科技集团有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：莫莉
70
（3）注册资本：5000万人民币
（4）住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼9层
（5）经营范围：认证服务；出版物零售；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁
能源、新能源车辆）；；技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务、技术
开发；软件开发；软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；技术检测；技术推广服
务；基础软件服务；企业管理服务；承办展览展示活动；会议服务；销售社会公共安全
设备、医疗器械Ⅰ类、医疗器械Ⅱ类、专用设备、服装、鞋帽、通讯设备、仪器仪表、
五金交电（不含电动自行车）、机械设备、针织纺品、化工产品（不含危险化学品）、
计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁；货
运代理；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；认证服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
67、沧州新兴新材料有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：孙弘
（3）注册资本：68293.61万人民币
（4）住所：河北省沧州市渤海新区海防大街南疏港路北海防路东沧州新兴办公楼
（5）经营范围：钢材加工、配送；废钢加工；铁合金生产、加工、销售；冶金产
品及生产所需的原料、辅料、矿产品的销售；仓储；技术咨询服务；矿物洗选加工；道
路货物运输（不含危险货物）；土地使用权租赁；非居住房产租赁；餐饮服务；住宿服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；一般经营项目；可
依法自主开展经营活动）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
68、新兴凌云医药化工有限公司
71
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：岑勇
（3）注册资本：5000万人民币
（4）住所：武安市磁山镇上洛阳村北店头南
（5）经营范围：一般项目：原料药碳酸氢钠、食品添加剂碳酸氢钠的生产和销售；
二氧化碳（不含储存）及碳化产品、纯碱、包装材料的生产、销售；电子仪器、仪表、
设备的销售；制药技术开发、转让、咨询、服务；货物进出口贸易。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
69、广东新兴发展供应链管理有限公司
（1）企业类型：其他有限责任公司
（2）法定代表人：贾青云
（3）注册资本：3000万人民币
（4）住所：佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城2栋1501室（住所
申报）
（5）经营范围：供应链管理服务；煤炭及制品批发；非金属矿及制品批发；金属
及金属矿批发；建材批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；其他道路运输辅助活
动；多式联运；货物运输代理；其他运输代理业；装卸搬运；通用仓储；互联网生产服
务平台（互联网法律咨询、法律援助平台除外）；有色金属资源投资；国内商业及物资
供销业（国家专营专控商品除外）；场地出租；仓储管理服务（危险品除外）；国际货
运代理；持有效审批证件从事普通货运经营、货物专用运输（集装箱）；运输代理服务；
货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
72
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
70、河北际华玄德智能科技股份有限公司
（1）企业类型：其他股份有限公司(非上市)
（2）法定代表人：王文乐
（3）注册资本：6000万人民币
（4）住所：河北省邢台市建业路3666号际华（邢台）产业园13#厂房108房间
（5）经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；人工智能应用软件开发；
日用化工专用设备制造；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销
售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；钢压延加工；日用百货销售；
物业管理；工程管理服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；建筑物清洁服务；非
居住房地产租赁；皮革销售；皮革制品销售；劳动保护用品销售；服装服饰零售；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；鞋制造；服装制造；合成纤维制造；合成材料制造
（不含危险化学品）；特种陶瓷制品制造；鞋帽批发；鞋帽零售；户外用品销售；合成
纤维销售；特种陶瓷制品销售；合成材料销售；产业用纺织制成品销售；服装服饰批发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
（6）关联关系：本公司的参股公司
71、贵港新兴城投有限责任公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：江旺其
（3）注册资本：5000万人民币
（4）住所：广西壮族自治区贵港市港北区园博大道与西江园路交汇处东北角
（5）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；非金属矿
及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；电子产品销售；物业管理；房地产咨询；
73
土地整治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用品销售；餐饮管理；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设
工程施工；住宅室内装饰装修；酒类经营；餐饮服务；烟草制品零售；食品小作坊经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
72、陕西际华园开发建设有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：侯增良
（3）注册资本：30000万人民币
（4）住所：陕西省西咸新区秦汉新城兰池大道中段规划展览中心A019室
（5）经营范围：土地储备与经营；房地产开发与建设；物业管理；仓储物流；住
宿、餐饮服务；体育设施出租；食品、饮料、烟草制品、纺织品、日用品、文体用品及
器材、家用电器及电子产品、建材、钢铁、五金交电的销售；体育活动组织；体育场馆
的建设与租赁；室内健身娱乐活动；游乐园的建设与经营；会议会展服务；服装、鞋帽
的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
73、新兴际华物业服务（北京）有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：颜一凯
（3）注册资本：3000万人民币
（4）住所：北京市大兴区广茂大街44号院1号楼一层101
（5）经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；建筑物清洁服务；厨具卫具
及日用杂品批发；热力生产和供应；办公服务；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务
74
派遣）；旧货销售；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；园林绿化工程施工；
企业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产
品初加工；卫生洁具销售；日用百货销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用
品销售；文具用品批发；办公设备销售；礼品花卉销售；家具销售；建筑材料销售；广
告设计、代理；广告制作；广告发布；家政服务；日用电器修理；洗烫服务；教育咨询
服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育场地设施工程施工；健身休闲活动；社
会经济咨询服务；企业管理咨询；市场营销策划；礼仪服务；花卉绿植租借与代管理；
非居住房地产租赁；专业保洁、清洗、消毒服务；工程管理服务；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；家用电器安装服务；污水处理及其再生利用；体育用品及器材批发；宠物
食品及用品批发；橡胶制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；通讯设备销售；钟表销
售；箱包制造；办公用品销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；
建筑装饰材料销售；门窗销售；消防器材销售；服装服饰批发；鞋帽批发；玩具销售；
专业设计服务；城市绿化管理；消防技术服务；通用设备修理；居民日常生活服务；餐
饮管理；酒店管理；住宅水电安装维护服务；环境卫生公共设施安装服务；供冷服务；
商业综合体管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理；物业服务评估；市场调查（不
含涉外调查）；林业有害生物防治服务；病媒生物防制服务；白蚁防治服务；护理机构
服务（不含医疗服务）；病人陪护服务；合同能源管理；节能管理服务；固体废物治理；
室内空气污染治理；大气环境污染防治服务；森林公园管理；供应链管理服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：游艺娱乐活动；
住宅室内装饰装修；出版物零售；餐饮服务；烟草制品零售；高危险性体育运动（游泳）；
高危险性体育运动（滑雪）；自来水生产与供应；在线数据处理与交易处理业务（经营
类电子商务）；住宿服务；理发服务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清
运）；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）。
75
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人
74、武汉汉江资产运营有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）法定代表人：陈东强
（3）注册资本：2000万人民币
（4）住所：武汉市硚口区解放大道578号中御广场24层2401号
（5）经营范围：一般项目 : 自有资金投资的资产管理服务;以自有资金从事投资活
动;非居住房地产租赁;物业管理;市场营销策划;会议及展览服务;酒店管理;餐饮管理;停
车场服务;国内货物运输代理;数据处理和存储支持服务;商务代理代办服务;商业综合体
管理服务;数字文化创意内容应用服务;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;旅游开发
项目策划咨询;家政服务;养老服务;社会经济咨询服务;互联网销售（除销售需要许可的商
品）;针纺织品及原料销售;日用百货销售;橡胶制品销售;助动自行车、代步车及零配件销
售;日用品销售;个人卫生用品销售;针纺织品销售;包装材料及制品销售;皮革销售;服装服
饰批发;汽车零配件批发;自行车及零配件批发;服装服饰零售;自行车及零配件零售;汽车
零配件零售;五金产品零售;建筑材料销售;金属材料销售;金属制品销售;电动自行车销售;
化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）许可项目 : 房地产开发经营;餐饮服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
（6）关联关系：由公司控股股东控制的除本公司及其子公司以外的法人。
（二）履约能力分析
以上关联方公司依法存续且生产经营正常，根据其财务指标及经营情况分析，向上
市公司支付的款项形成坏账的可能性较小，具备较好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售、提供和接受劳务、
出租和租赁业务等，所有交易均签订书面协议，交易价格皆按有偿、公平、自愿的原则，
76
以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。对于货物购销、提供与接受劳务采用市
价、租赁业务及托管费定价采用协议价。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和正常经营所需要的交易。
公司与上述关联方所进行的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行
为是在公平原则下合理进行，有助于公司扩大相关业务规模，提高市场竞争力，获得合
理回报，对公司发展具有积极意义，有利于公司及全体股东的利益，不会对关联方形成
依赖，也不会影响上市公司的独立性。
现将该议案提交股东大会审议。
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
77
议案七：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效
性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合公
司实际情况，公司拟对《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程条款 修订后的章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定，经国务院国有资产监督管理委 他有关规定，经国务院国有资产监督管理委
员会批准设立的股份有限公司。 员会批准设立的股份有限公司。
公司在北京市工商行政管理局登记，取 公司在北京市市场监督管理局登记，取
得《营业执照》，统一社会信用代码为： 得《营业执照》，统一社会信用代码为：
91110000710934270X。 91110000710934270X。
第五条 公司住所：北京市大兴区广 第五条 公司住所：北京市大兴区广
茂大街 44 号院 茂大街 44 号院 2 号楼
邮政编码：102628 邮政编码：102628
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部资产分为等额股
份，公司股东以其认购的股份为限对公司承 份，公司股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。 担责任。
第十三条 公司的经营范围：许可经营 第十三条 经依法登记，公司的经营范
项目：（无）。一般经营项目：对所属企业 围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：
资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印 对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋
78
染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；一、 帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产
二类医疗器械的研发和销售；医药、化工、 和销售；销售第一类医疗器械、第二类医疗
资源开发的投资与管理；实业项目的投资与 器械；医药、化工、资源开发的投资与管理；
管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出 实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的
口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。 投资与管理；进出口业务；技术开发、技术
前款所指公司经营范围以公司登记机 服务、管理咨询。
关核准的项目为准。 前款所指公司经营范围以公司登记机
公司可以按照市场导向，根据经营发展 关核准的项目为准。
的需要和自身能力，调整经营范围，并按规 公司可以按照市场导向，根据经营发展
定办理有关变更登记手续。 的需要和自身能力，调整经营范围，并按规
定办理有关变更登记手续。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股； （三） 向公司现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证 （五） 法律、行政法规规定以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）批准的其他方式。 会”）批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定 公司增加注册资本，按照本章程的规定
批准后，根据国家有关法律法规规定的程序 批准后，根据国家有关法律法规规定的程序
办理。 办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 股份。但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司
79
（二） 与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司
（四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的；
份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可
（五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权
（六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
份。 公司因本章程本条第一款第（一）项、
公司因本章程本条第一款第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程本条第
应当经股东大会决议；公司因本章程本条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
章程的规定，经三分之二以上董事出席的董 二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程本条第一款规定收购
公司依照本章程本条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
80
份，自公司成立之日起一年内不得转让。公 份，自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不 票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。 得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动 公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
司股份自公司股票上市交易之日起一年内 所持本公司股份自公司股票上市交易之日
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 起一年内不得转让。上述人员离职后半年
让其所持有的本公司股份。 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司持有 5%以上股份
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股
但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会
票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证 规定的其他情形的除外。
券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。
有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款规定执行的， 行的，股东有权要求董事会在三十日内执
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 东有权为了公司的利益以自己的名义直接
81
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定执行 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 任。
第三十四条 董事、高级管理人员执 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八 程的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 十日以上单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提 的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。 提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提 司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
依照法律、行政法规或者国务院证券监 依照法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构的规定设立的投资者保护机构 督管理机构的规定设立的投资者保护机构
（以下简称“投资者保护机构”）持有公司 （以下简称“投资者保护机构”）持有公司
股份的，可以为公司的利益以自己名义向人 股份的，可以为公司的利益以自己名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受 民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受
上述限制。 上述限制。
82
第三十六条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其 （五） 法律、行政法规及本章程规定应
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 当承担的其他义务。
任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
法律、行政法规及本章程规定应当承担 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
的其他义务。 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 公司的控股股东、实际 第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负 公司控股股东及实际控制人对公司和
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
方式损害公司合法权益，不得利用其控制地 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
位损害公司的利益。 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 公司董事、监事、高级管 删除本条，以下条款顺延。
理人员有义务维护公司资金不被控股股东
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分和对负有严重责任的董事启动罢免程
序。
83
发生公司控股股东以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公
司董事会应立即以公司的名义向人民法院
申请对控股股东所侵占的公司资产及所持
有的公司股份进行司法冻结。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产
回复原状或者现金清偿的，公司有权按照法
律、法规、规章的规定及程序，通过变现控
股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十三） 审议批准公司在一年内购 （十三） 审议批准 公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用 （十四） 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五） 审议批准股权激励计划； （十五） 审议批准 股权激励计划 和
（十六） 决定法律、行政法规、部门 员工持股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六） 审议法律、行政法规、部门
其他事项。 规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条 除法律、行政法规、部门 第四十一条 除法律、行政法规、部门
规章和本章程另有规定外，公司发生的交易 规章和本章程另有规定外，公司发生的交易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市 （提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）达到下列标准之一 公司义务的债务除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
最近一期经审计总资产的 50%以上； 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公
84
（二）交易的成交金额（包括承担的债 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（三）交易产生的利润占上市公司最近 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对金额超过 500 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个 务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， （四）交易产生的利润占上市公司最近
且绝对金额超过 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
（五）交易标的（如股权）在最近一个 绝对金额超过 500 万元；
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 （五）交易标的（如股权）在最近一个
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 会计年度相关的营业收入占上市公司最近
对金额超过 500 万元。 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十三条 本章程所称对外担保（包 第四十二条 本章程所称对外担保（包
括资产抵押），指公司为公司下属全资、控 括资产抵押），指公司为公司下属全资、控
股子公司以外的第三方提供的担保；对内担 股子公司以外的第三方提供的担保；对内担
保（包括资产抵押），指公司为公司及下属 保（包括资产抵押），指公司为公司及下属
全资、控股子公司提供的担保。 全资、控股子公司提供的担保。
公司对外担保行为，均须经股东大会审 公司下列对外担保行为，均须经股东大
议通过。 会审议通过。
符合下列条件的公司对内担保行为，须 符合下列条件的公司对内担保行为，须
85
经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）公司担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子公司的对
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
对内担保； 资产的 50%以后提供的任何对内担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累 （二）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，公司的担保总额，超过最近一 计计算原则，公司的对外担保总额，超过最
期经审计总资产的 30%以后提供的任何对 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
内担保； 何对内担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累 （三）公司在一年内担保金额超过最近
计计算原则，公司的担保总额，超过公司最 一期经审计总资产的 30%的担保。
近一期经审计净资产的 50%（且绝对金额超 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
过 5000 万元以上）以后提供的任何对内担 象提供的担保；
保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 净资产 10%的担保；
象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 提供的担保。
净资产 10%的担保； 按照担保金额连续十二个月内累计计
（六）根据相关法律法规的规定，应由 算原则，公司的担保总额，超过最近一期经
股东大会决定的其他对内担保事项。 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；均
按照担保金额连续十二个月内累计计 应以股东大会特别决议通过。
算原则，公司的担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；均
应以股东大会特别决议通过。
第四十三条 公司对外担保事项必须
经董事会或者股东大会审议。 董事会审议
担保事项时，应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过。属于股东大会审议事
项的，还应当在董事会审议通过后提交股东
86
大会审议。
第四十四条 公司股东大会审议第四
十二条第（三）项担保事项时，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司全体董事应当严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定审核公司对外担
保事项，并对违规或失当的担保产生的损失
依法承担连带责任。
第四十三条 公司拟与关联人发生的 第四十五条 除公司为关联人提供担
交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯 保外，公司与关联人发生的交易金额（包括
减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万 承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且
元以上（含 3000 万元），且占公司最近一 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%） 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘 票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报
请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 告或者评估报告，并将该交易提交股东大会
机构，对交易标的进行审计或者评估，并将 审议。《上海证券交易所股票上市规则》第
该交易提交股东大会审议。 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审
计或者评估。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十七条 有下列情形之一的，公司
应在事实发生之日起二个月以内召开临时 应在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东大会： 股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时； 数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达到实收股本 （二）公司未弥补的亏损达到实收股本
总额三分之一时； 总额三分之一时；
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十八条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或者股东大会通知中指 地点为：公司住所地或者股东大会通知中指
87
定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议与网
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 络投票相结合的方式召开。公司应当提供网
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 络投票的方式为股东参加股东大会提供便
参加股东大会的，视为出席。 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第四十八条 独立董事有权向董事会 第五十条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会。独立董事行使该职
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 权的，应当经全体独立董事过半数同意。对
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
后十日内提出同意或不同意召开临时股东 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
大会的书面反馈意见。 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
董事会同意召开临时股东大会的，将在 召开临时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会同意召开临时股东大会的，将在
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的，将说明理由并公告。 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十条 第五十二条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的通知， 收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十三条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
88
向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议披露前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 比例不得低于公司总股本的 10%。召集股东
召集股东应在发出股东大会通知及股 应当在不晚于发出股东大会通知时披露公
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 大会召开日期间，其持股比例不低于公司总
料。 股本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十四条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 册。
第五十四条 提案的内容应当属于股 第五十六条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 关规定。
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策
所必需的资料。需对股东大会会议资料进行
补充的，召集人应当在股东大会召开日前予
以披露。
第五十七条 第五十九条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 决程序。
89
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当 大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会采用网络或其他方式的，应当
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 在股东大会通知中明确载明网络或其他方
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
3：00。 现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束
股权登记日与会议日期之间的间隔应 时间不得早于现场股东大会结束当日下午
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 3：00。
不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第六十一条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 股东大会延期或者取消、提案取消的情形，
日前至少二个工作日公告并说明原因。 召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交
易日发布公告，说明延期或者取消的具体原
因。延期召开股东大会的，还应当披露延期
后的召开日期。
第七十四条 独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
90
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第七十八条 本章程第四十条 关于 第八十一条 下列事项由股东大会以
股东大会行使的职权中，第（一）、（二）、 普通决议通过：
（三）、（四）、（五）、（六）、（八）、 （一）董事会和监事会的工作报告；
（十一）、（十四）所列事项，第四十二条 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
第二款所列对外担保事项及第三款（一）、 补亏损方案；
（三）、（四）、（五）、（六）所列对内 （三）董事会和监事会成员的任免及其
担保事项，或者法律法规或本章程规定应当 报酬和支付方法；
以特别决议通过以外的其他事项，应由股东 （四）公司年度预算方案、决算方案；
大会以普通决议通过。 （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十九条 本章程第四十条关于股 第八十二条 下列事项由股东大会以
东大会行使的职权中，第（七）、（九）、 特别决议通过：
（十）、（十三）、（十五）所列事项，第 （一）公司增加或者减少注册资本；
四十二条 第四款规定应以特别决议通过 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
的担保事项，或者法律法规或本章程规定 和清算；
的，或股东大会以普通决议认定会对公司产 （三）本章程的修改；
生重大影响、需要以特别决议通过的事项， （四）公司在一年内购买、出售重大资
应由股东大会以特别决议通过。 产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
91
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
权，每一股份享有一票表决权。股东大会审 决权，每一股份享有一票表决权。
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 股东大会审议影响中小投资者利益的
小投资者的表决应当单独计票。 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
董事会、独立董事、持有百分之一以上 的股份总数。
有表决权股份的股东或者投资者保护机构， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
表决权等股东权利。 股东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一
应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
东权利。 者保护机构可以征集投票权。征集股东投票
公开征集股东权利违反法律、行政法规 权应当向被征集人充分披露具体投票意向
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
担赔偿责任。 征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会 删除此条，以下条款顺延。
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
92
第八十四条 非职工代表担任的董事、 第八十六条 非职工代表担任的董
监事候选人名单以提案的方式提请股东大 事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 大会表决。
股东大会就选举两名及以上董事或监 股东大会就选举两名及以上董事或监
事进行表决时，实行累积投票制。 事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
前款所称累积投票制是指股东大会选 大会的决议，应当实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 前款所称累积投票制是指股东大会选
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
告候选董事、监事的简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
累计投票制的实施细则如下：
（一）采用累积投票制选举董事、监事
的，应当按独立董事、非独立董事、监事分
为不同的议案组分别列示候选人提交股东
大会表决；
（二）出席股东大会的股东，对于采用
累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每
个议案组下应选董事或者监事人数相同的
选举票数；
（三）股东拥有的选举票数，可以集中
投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举
票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效
投票；
（四）投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数。
93
第八十七条 股东大会审议提案时，不 第八十九条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。 进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东大会对提案进行表
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 第九十九条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后二个月内实施具体方案。 股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第九十八条 第一百条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇一条 第一百〇三条
…… ……
（四）应当对公司证券发行文件和定期 （四）应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见。保证公司及时、公 报告签署书面确认意见。保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整； 完整；
94
…… ……
第一百〇三条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关
况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
第一百〇七条 公司设独立董事，独立 第一百〇九条 公司设独立董事，独立
董事的人数不得少于董事会人数的三分之 董事的人数不得少于董事会人数的三分之
一。 一。
公司制定独立董事工作制度，具体规定 公司制定独立董事工作制度，具体规定
独立董事的任职条件、提名、选举和更换、 独立董事的任职条件、提名、选举和更换、
权利义务、法律责任等内容，经股东大会批 权利义务、法律责任等内容，经股东大会批
准后生效。 准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、部门 独立董事应按照法律、行政法规、中国
规章及本公司独立董事制度的有关规定执 证监会和证券交易所的有关规定执行。
行。
第一百〇九条 董事会由九名董事组 第一百一十一条 董事会由五至九名
成，包括三名独立董事，六名非独立董事。 董事组成，设董事长一人，其中独立董事占
首届董事会人选由新兴际华集团推荐，经公 董事会成员的比例不低于三分之一，且至少
司创立大会选举产生，此后历届董事会董事 包括一名会计专业人士。
经公司股东大会选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十三条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
95
（八）决定累计金额不超过公司最近一 （八）在股东大会授权范围内，决定公
期经审计净资产 5%的委托理财事项； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
（九）决定公司内部管理机构的设置， 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
决定公司分支机构的设立或者撤销； 赠等事项；
（十）决定公司子公司的合并、分立、 （九）决定公司内部管理机构的设置，
重组等计划； 决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定公司子公司的合并、分立、
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 重组等计划；
聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（十二）制订公司的基本管理制度； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十三）制订本章程的修改方案； 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师
…… 等其他高级管理人员，并决定其报酬事
（十六）委派或更换公司的全资子公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公 （十二）制订本章程的修改方案；
司的控股子公司、参股子公司中非由职工代 （十三）管理公司信息披露事项；
表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股 ……
子公司的总经理、总会计师人选；全资、控 （十六）决定公司子公司的合并、分立、
股子公司除总经理、总会计师之外的其它高 重组等计划；
级管理人员的人选报公司董事会备案； （十七）委派或更换公司的全资子公司
（十七）决定公司员工的工资、福利、 中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公
奖惩政策和方案； 司的控股子公司、参股子公司中非由职工代
（十八）决定公司的风险管理体系，包 表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股
括风险评估、财务控制、内部审计、法律风 子公司的总经理、总会计师人选；全资、控
险控制，并对其实施进行监控； 股子公司除总经理、总会计师之外的其它高
（十九）制订公司的股权激励计划方 级管理人员的人选报公司董事会备案；
案； （十八）决定公司员工的工资、福利、
（二十）决定董事会专门委员会的设 奖惩政策和方案；
置； （十九）决定公司的风险管理体系，包
96
（二十一）审议批准本章程第四十一条 括风险评估、财务控制、内部审计、法律风
规定须经股东大会审议范围以外的公司对 险控制，并对其实施进行监控；
外投资等事项； （二十）制订公司的股权激励计划方
（二十二）审议批准本章程第四十二条 案；
第三款规定须经股东大会审议范围以外的 （二十一）决定董事会专门委员会的设
公司对内担保事项； 置；
（二十三）审议批准本章程第四十三条 （二十二）审议批准本章程第四十二条
规定须经股东大会审议范围以外的公司关 第三款规定须经股东大会审议范围以外的
联交易事项（具体可单独制定《关联交易规 公司对内担保事项；
则》并经董事会审议通过后执行）； （二十三）审议批准本章程第四十三条
（二十四）决定公司为自身债务设定的 规定须经股东大会审议范围以外的公司关
资产抵押、质押事项； 联交易事项（具体可单独制定《关联交易规
（二十五）审议批准本章程规定须经股 则》并经董事会审议通过后执行）；
东大会审议范围以外的公司收购出售资产 （二十四）决定公司为自身债务设定的
事项； 资产抵押、质押事项；
（二十六）法律、行政法规、部门规章 （二十五）审议批准本章程规定须经股
或本章程授予的其他职权。 东大会审议范围以外的公司收购出售资产
前款决议事项中，第（六）、（七）、 事项；
（十三）、（十九）项应由董事会以特别决 （二十二）法律、行政法规、部门规章
议通过，其余决议事项应由董事会以普通决 或本章程授予的其他职权。
议通过。第（二十一）项，除需董事会以普 前款决议事项中，第（六）、（七）、
通决议通过外，还必须经出席会议的三分之 （十三）、（十九）项应由董事会以特别决
二以上董事同意。 议通过，其余决议事项应由董事会以普通决
议通过。第（二十一）项，除需董事会以普
通决议通过外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事同意。
第一百一十四条 公司董事会设立审
计与风险管理委员会，并根据需要设立战略
与 ESG、提名、薪酬与考核等专门委员会。
97
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计与风险管理委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事、独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当过半数并担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十四条 董事会有权决定除 第一百一十七条 董事会应当确定对
本章程第四十条、第四十一条、第四十二条、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
第四十三条规定的属股东大会审批范围之 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
外的对外担保和交易（包括但不限于对外投 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资、收购出售资产、资产抵押、对内担保、 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
委托理财、关联交易等）事项。本章程第四 审，并报股东大会批准。
十条、第四十一条、第四十二条、第四十三
条规定的应由股东大会审批的交易，必须先
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条 董事会会议应有过 第一百二十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议分为普通决议和特别决议。 董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会作出普通决议，应当由公司全体董事 董事会作出普通决议，应当由公司全体董事
过半数通过。董事会作出特别决议，应当由 过半数通过。董事会作出特别决议，应当由
98
公司全体董事三分之二以上通过。 公司全体董事三分之二以上通过。
第一百二十四条 董事会决议表决方 第一百二十七条 董事会决议表决方
式为记名投票表决。 式为记名投票表决。
董事会临时会议只有在时间紧急并保 董事会临时会议在保障董事充分表达
证董事能够充分表达意见的前提下，经董事 意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯
长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决 表决方式进行并作出决议，并由参会董事签
议，并由参会董事签字。 字。
第一百二十八条 公司董事会下设立 删除此条，以下条款顺延。
专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、
建议。公司董事会设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理
委员会等专门委员会。各专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委
员会中独立董事应占多数并担任主席，审计
与风险管理委员会中独立董事应占多数并
担任主席，审计与风险管理委员会的主席为
会计专业人士。董事会也可以根据需要另设
其他委员会或调整现有委员会。董事会负责
制定专门委员会工作议事规则，规范专门委
员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。聘请中介
机构时，应当与其签订保密协议。
第一百三十六条 在公司控股股东单 第一百三十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
99
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 总经理对董事会负 第一百四十条 总经理对董事会负责，
责，行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十一） 决定聘任或者解聘除应由 （十一） 决定聘任或者解聘除应由
董事会聘任或者解聘以外的其他人员； 董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（十二） 本章程或董事会授予的其 人员；
他职权。 （十二） 本章程或董事会授予的其
总经理列席董事会会议。 他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设董事会秘书 第一百四十五条 公司设董事会秘
一名，董事会秘书为公司的高级管理人员， 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
由董事长提名，董事会聘任或解聘。 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
董事会秘书的主要职责是： 信息披露事务等事宜。
（一）协助董事长处理董事会的日常工 董事会秘书的主要职责是：
作； （一）协助董事长处理董事会的日常工
（二）负责董事会、股东大会文件的有 作；
关组织和准备工作，做好会议记录，保证会 （二）负责董事会、股东大会文件的有
议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执 关组织和准备工作，做好会议记录，保证会
行的情况； 议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执
（三）负责组织协调信息披露，增强公 行的情况；
司透明度； （三）负责组织协调信息披露，增强公
（四）处理与中介机构、监管部门、媒 司透明度；
体关系，搞好公共关系。 （四）处理与中介机构、监管部门、媒
第一百四十五条 公司应当制定董事 体关系，搞好公共关系。
会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任 第一百四十五条 公司应当制定董事
职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖 会秘书工作规则，具体规定董事会秘书的任
惩等内容，经董事会批准后生效。 职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 惩等内容，经董事会批准后生效。
100
门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
关规定。 门规章及本章程及董事会秘书工作规则的
有关规定。
第一百四十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司 第一百五十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事会行使下列职 第一百五十九条 监事会行使下列职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发 （一）应当对董事会编制的公司证券发
行文件和定期报告进行审核并提出书面审 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
…… ……
第一百五十八条 监事会制定监事会 第一百六十一条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则列入公司章程或作为章程 监事会议事规则列入公司章程或作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会应当将所议 第一百六十二条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监事 事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
监事应当对公司证券发行文件和定期 监事应当对公司证券发行文件和定期
报告签署书面确认意见，保证公司及时、公 报告签署书面确认意见，保证公司及时、公
平地披露信息，所披露的信息真实、准确、 平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
101
完整。 完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上 监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存十年。 录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十二条 公司在每一会计年 第一百六十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证 度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前六个月结束之日起二个月内向中 年度上半年结束之日起两个月内向中国证
国证监会派出机构和证券交易所报送半年 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前三个月 期报告。
和前九个月结束之日起的一个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季度财 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
务会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条 公司利润分配政策 第一百六十九条 公司利润分配政策
的基本原则： 的基本原则：
…… ……
（三）公司董事会和股东大会对利润分 （三）公司董事会和股东大会对利润分
配政策的决策和论证过程中应充分考虑独 配政策的决策和论证过程中应充分听取中
立董事及中小股东的意见。 小股东的意见。
第一百六十七条 公司利润分配具体 第一百七十条 公司利润分配具体政
政策： 策：
…… ……
（二）公司现金分红的具体条件和比 （二）公司现金分红的具体条件和比
例： 例：
公司当年实现的可供分配利润为正数 公司当年实现的可供分配利润为正数
时,在满足公司正常生产经营的资金需求且 时,在满足公司正常生产经营的资金需求且
足额预留法定公积金的情况下,如无重大投 足额预留法定公积金的情况下,除特殊情况
102
资计划或重大现金支出等特殊情况发生,公 外,公司应当采取现金方式分配股利，以现金
司应当采取现金方式分配股利，以现金方式 方式分配的利润不少于当年实现的可分配
分配的利润不少于当年实现的可分配利润 利润的百分之十；最近三年以现金方式累计
的百分之十；最近三年以现金方式累计分配 分配的利润不少于最近三年实现的年均可
的利润不少于最近三年实现的年均可分配 分配利润的百分之三十。
利润的百分之三十。 本款所称特殊情况包括：
本款所称重大投资计划或重大现金支 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收
出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备的累计支出超过公司最
购资产或购买设备的累计支出超过公司最 近一期经审计净资产的 30%等重大投资计
近一期经审计净资产的 30%。 划或重大现金支出。
（三）公司发放股票股利的具体条件： 2. 审计机构对公司的该年度财务报告
…… 出具非标准无保留意见的审计报告；
2.公司董事会应当综合考虑所处行业特 3. 外部经营环境发生重大变化并对公
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 司生产经营造成重大影响；
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 4. 已发生或公司预计未来十二个月内
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 将发生其他对公司生产经营情况及资金情
差异化的现金分红政策： 况产生重大影响的事件。
…… （三）公司发放股票股利的具体条件：
公司发展阶段不易区分但有重大资金 ……
支出安排的，可以按照前项规定处理。 2.公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者汇报等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
……
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项第三项规定处
理。
第一百六十八条 公司利润分配方案 第一百七十一条 公司利润分配方案
103
的审议程序： 的审议程序：
（一）公司每年的利润分配预案由公司 （一）公司每年的利润分配预案由公司
董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量 董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董 状况和股东回报规划等因素拟定，经独立董
事对此发表独立意见后提交股东大会审议， 事对此发表独立意见后提交股东大会审议，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。董事会审 红提案，并直接提交董事会审议。董事会审
议现金分红具体方案时，应当认真研究和论 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。 调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审 独立董事认为现金分红具体方案可能
议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中 损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
问题。 记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
（二）公司因前述第一百六十八条第二 并披露。
款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董 股东大会对现金分红具体方案进行审
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
存收益的确切用途及预计投资收益等事项 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 关心的问题。
露。 （二）公司因前述第一百七十条第二款
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
第一百六十九条 公司利润分配方案 第一百七十二条 公司利润分配方案
104
的实施： 的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
完成股利（或股份）的派发事项。 通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事 第一百七十七条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其 第二百一十二条 本章程以中文书
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一 程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最
次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、 第二百一十三条 本章程所称“以
“以内”、“以前”，都含本数；“不满”、“不 上”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、
足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十三条 本章程自公司在国 第二百一十六条 本章程由公司股东
家工商行政管理总局登记注册取得法人资 大会审议通过之日起生效。
格之日起生效。
注：
1.因增加、删除条款导致条款序号发生变化的，其后续条款序号相应顺延或递减，涉及条款相
互引用的，条款序号相应变化，此表不再专门对照。除以上修订条款外，《公司章程》其他条款内
容不变。
2.《公司章程》的内容最终以工商登记机关登记的内容为准。
提请股东大会授权公司经营管理层及相关工作人员办理相关的章程备案事宜。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：公司章程（见单独文件）
际华集团股份有限公司
105
二○二四年五月三十日
106
议案八：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司内部管理制度，提高公司治理水平，有效保护公司和全体股东
的合法权益，根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事
规则》的部分条款进行修订。现将《董事会议事规则》提交公司股东大会审议。具体内
容如下：
董事会议事规则
（2024 年 5 月拟修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会根据《际华集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和股东大会规定和授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
第四条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事
务。
第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的
有关部门及人员。
107
第二章 董事会会议的召集和召开
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面
通知全体董事和监事。
第七条 在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应当通
过董事会办公室向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及有关文件规定的
董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
108
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持
会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 7 日
将会议通知通过书面送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董
事参加的会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表
决所需的所有信息、数据和资料）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
109
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到薄上说明受托出席的情
况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
110
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三章 董事会审议程序及决议
第十九条 董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
111
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
第二十二条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第二十五条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
第二十六条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对对外投资、对外担保、财务资
助等事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上
董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
112
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事
会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
113
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会
会议记录应当妥善保存。
第三十四条 董事会会议采用现场形式的，董事会秘书应安排董事会办公室工作
人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况，会议决议应由与会董事在会议
结束之前当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
第三十五条 董事会会议采用非现场形式的，董事会秘书负责组织董事会办公室
在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议，并将会议记录和决议送达出
席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字，并在三日内
将会议记录和决议送交董事会秘书。
第三十六条 若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将
其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应做出修改，董事应在修
改后的会议记录和决议上签名。
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公
开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免
除董事对董事会决议应承担的责任。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出
书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。
第三十八条 董事会秘书负责组织董事会办公室根据董事会决议制作董事会会议
纪要，发送给董事、监事会、董事会秘书及本公司有关部门和单位。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
114
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办
理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会做出书面报告。
第四十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应掌握董事会决议的执行
进展情况，对实施中的重要问题，定期和及时向董事会和董事长报告并提出建议。
第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四章 附则
第四十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十五条 本规则未尽事宜，按照法律、行政法规、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章
程》的相关规定执行。
第四十六条 本规则自经股东大会决议通过且《公司章程》生效之日起生效，并
作为《公司章程》的附件。
第四十七条 本规则由董事会解释。
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
115
议案九：
关于修订《独立董事报酬发放暂行办法》的议案
各位股东：
为进一步优化完善独立董事报酬管理办法，通过与 A 股上市公司、同行业上市公司
以及同规模上市公司独立董事报酬进行对标，经综合研究、统筹平衡，拟对《独立董事
报酬发放暂行办法》进行修订。具体修订内容对照如下：
际华集团股份有限公司独立董事报酬发放暂行办法修订前后对照表
序
修订前 修订后
号
4 报酬确定 4 报酬确定
根据际华股份生产经营情况、工资管控水 根据际华股份生产经营情况、工资管控水
1
平，原则上确定独立董事报酬为税前 18 万 平，原则上确定独立董事报酬为税前 12 万
元/年，按照任职时间计发，报酬发放由人 元/年，按照任职时间计发，报酬发放由人
力资源部归口管理。 力资源部归口管理。
6 附则
6 附则
6.3 本办法自际华股份股东大会审议
2
6.3 本办法自际华股份股东大会审议 通过后执行实施，原《际华集团股份有限
通过后执行实施。 公司独立董事报酬考核暂行办法》（2022-1
版）废止。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：《独立董事报酬发放暂行办法》
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
116
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九之附件
独立董事报酬发放暂行办法
（2024 年 5 月拟修订）
1 目的
为加强对际华集团股份有限公司（以下简称为“际华股份”）外部董事队伍的建
设和管理，建立健全报酬核定发放机制，推动公司规范运作，结合际华股份实际，制
定本办法。
2 编制依据
2.1 《中华人民共和国公司法》，2018 年，第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议第四次修正。
2.2 《际华集团股份有限公司章程》，2023 年，际华集团股份有限公司 2023 年第一
次临时股东大会批准修订。
2.3 《新兴际华集团有限公司专职派出董事管理办法（试行）》，2020 年，新兴际华
集团有限公司。
2.4 《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》，BO-02-02，2020 年，际华集团股
份有限公司。
3 释义
独立董事：指不在际华股份担任除董事外的其他职务，并与际华股份及主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
4 报酬确定
根据际华股份生产经营情况、工资管控水平，原则上确定独立董事报酬为税前 12
万元/年，按照任职时间计发，报酬发放由人力资源部归口管理。
5 报酬发放
5.1 每年一季度，董事会办公室向人力资源部提供独立董事履职具体情况，人力资源
部制定独立董事年度报酬发放方案，会签董事会办公室，经人力资源部分管领导、公
司董事长审批通过后兑现。
5.2 独立董事在际华股份履职期间产生的差旅费由际华股份给予报销。
6 附则
6.1 际华股份外部董事管理按照《新兴际华集团有限公司专职派出董事管理办法》的
相关规定执行。
117
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
6.2 本办法由际华股份人力资源部负责解释和修订。
6.3 本办法自际华股份股东大会审议通过后执行实施。
【正文结束】
118
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于《选举公司第六届董事会非独立董事》的议案
各位股东：
鉴于际华集团股份有限公司第五届董事会、监事会任期三年届满，根据《公司法》
及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新兴际华集团有限公司提议，公司启动
董事会、监事会换届选举工作，拟组成际华集团第六届董事会、监事会。
公司第六届董事会拟由 6 名董事组成，包括 3 名非独立董事和 3 名独立董事。公
司控股股东新兴际华集团有限公司提名夏前军、陈向东、杨金龙为公司第六届董事会
非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。根据《公司章程》相关规
定，经公司董事会提名委员会审核，以上董事候选人符合担任上市公司董事的任职资
格。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《公
司董事会换届选举方案》的议案，同意将上述非独立董事候选人提交公司股东大会审
议。根据《公司章程》，股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：际华集团股份有限公司非独立董事候选人简历
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
119
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十之附件
际华集团第六届董事会董事非独立候选人简历
夏前军：男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。硕士研究生学历，正高级
工程师。1991 年参加工作，历任中国人民解放军第三五二一工厂技术员，鞋材公司经
理，分厂厂长，副厂长；南京际华三五二一特种装备有限公司董事、党委副书记、总
经理，党委书记、董事长；南京际华三五二一环保科技有限公司执行董事；际华集团
股份有限公司总经理助理。现任际华集团股份有限公司党委书记、董事长、总经理，
新兴际华科技集团有限公司董事。
截止披露日，夏前军先生直接持有公司股份 20,000 股。夏前军先生是关联方新兴
际华科技集团有限公司董事，除此之外夏前军先生与公司实际控制人、持股 5%以上的
股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，夏前军先生不存在《公司法》
规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入
期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情
形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失
信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
陈向东：男，1959 年出生，中国国籍，无境外居留权。哈尔滨工业大学管理工程
系工业管理工程专业，硕士研究生学历，高级经济师。1976 年参加工作，历任中国包
装总公司总经济师、副总经理、党组成员；中国印刷集团公司副总经理、总经理、党
委书记；中国国新控股有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事；
中国工艺集团有限公司董事长、总经理、党委副书记；中国保利集团有限公司党委副
书记、副总经理；中国林业集团有限公司董事；现任际华集团股份有限公司董事。
截止披露日，陈向东先生直接持有公司股份 10,000 股。陈向东先生与公司实际控
制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，陈向东
先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市
场禁入措施且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上
120
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件等要求的任职资格。
杨金龙：男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权。工学博士、博士后。历任
清华大学陶瓷国家重点实验室常务副主任；清华大学学科办公室副主任；河北工程大
学副校长；现任传统工艺与材料研究文化和旅游部重点实验室副主任；清华大学材料
学院新型陶瓷与精细工艺国家重点实验室教授，博士生导师。
截止披露日，杨金龙先生未持有公司股份。杨金龙先生与公司实际控制人、持股 5%
以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，杨金龙先生不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚
在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩
戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职
资格。
121
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于《选举公司第六届董事会独立董事》的议案
各位股东：
鉴于际华集团股份有限公司第五届董事会、监事会任期三年届满，根据《公司法》
及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新兴际华集团有限公司提议，公司启动
董事会、监事会换届选举工作，拟组成际华集团第六届董事会、监事会。
公司第六届董事会拟由 6 名董事组成，包括 6 名非独立董事和 3 名独立董事。公
司控股股东新兴际华集团有限公司提名张继德、李华、温养东为公司第六届董事会独
立董事候选人，上述独立董事候选人简历详见附件。根据《公司章程》相关规定，经
公司董事会提名委员会审核，以上独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的任职
资格。独立董事候选人尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交公司股东大会选
举。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了关于《公
司董事会换届选举方案》的议案，同意将上述独立董事候选人提交公司股东大会审议。
根据《公司章程》，股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：际华集团股份有限公司独立董事候选人简历
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
122
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一之附件：
际华集团第六届董事会董事独立候选人简历
张继德：男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权。管理学博士、博士后，具
备上交所独立董事资格。现任职于北京工商大学教授、博士生导师，专门从事企业内
部控制、公司治理、基于信息化的企业财务管理等领域的教学和科研工作。全国会计
领军人才；中国十佳最受欢迎商学院名师；北京市优秀共产党员；中国企业财务管理
协会副秘书长、专家委员会副主任委员、特聘副会长；《财务管理研究》编委会副主
任；《中国会计研究与教育》编委；中国资金管理智库（CMTTC）协同单位首席专家；
教育部战略委员会理事；金蝶国际软件集团签约专家；中国总会计师协会培训委员会
委员兼职教授；中国会计学会专业委员会高级会员；中央电视台证券咨询频道《公告
质询》栏目长期评论员。现任内蒙古北方重型汽车股份有公司独立董事、唐山三友化
工股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事。
截止披露日，张继德先生未持有公司股份。张继德先生与公司实际控制人、持股 5%
以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规
定的不得担任公司的董事的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入
期的情形,近 36 个月未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的独董
任职资格。
李华：女，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，历任明诚律师事
务所律师，北京市亿嘉律师事务所律师、合伙人；兼任中国人民大学法学院法律硕士
专业学位研究生实务导师、山东理工大学盈科国际律师学院副院长、鲁东大学盈科法
学院理事与特聘教授、中华全国律师协会服务收费指导委员会副主任、最高人民检察
院第六检察厅与第七检察厅民事行政检察专家咨询网专家、最高人民法院诉讼服务志
愿专家律师、法治日报律师专家库成员。现任北京市盈科律师事务所创始合伙人律师、
副主任、盈科全国业务指导委员会主任。
123
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
截止披露日，李华女士未持有公司股份。李华女士与公司实际控制人、持股 5%以
上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，李华女士不存在《公司
法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在
禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒
的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不
是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资
格。
温养东：男，1980 年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学光华管理学院金
融系硕士。2005 年参加工作，历任中关村证券股份有限公司战略发展部业务经理、中
信证券股份有限公司投资银行部高级经理、国寿投资保险资产管理有限公司处长和北
京中拓创富投资管理中心（有限合伙）副总裁。现任北京养元投资管理有限公司董事
长。
截止披露日，温养东先生未持有公司股份。温养东先生与公司实际控制人、持股 5%
以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，温养东先生不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚
在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩
戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职
资格。
124
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于《选举公司第六届监事会非职工代表监事》的议案
各位股东：
鉴于际华集团股份有限公司第五届董事会、监事会任期三年届满，根据《公司法》
及《公司章程》等有关规定，经公司控股股东新兴际华集团有限公司提议，公司启动
董事会、监事会换届选举工作，拟组成际华集团第六届董事会、监事会。
公司第六届监事会拟由 3 名监事组成，包括 2 名非职工代表监事和 1 名职工代表
监事。公司控股股东新兴际华集团有限公司提名陈晓林、侯锦瑞为公司第六届监事会
非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事候选人简历详见附件。职工代表监事由
公司职工代表大会选举产生，与股东大会选举的非职工代表监事共同组成新一届监事
会。
公司于 2024 年 5 月 22 日召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了关于《公
司监事会换届选举方案》的议案，同意将上述监事候选人提交公司股东大会审议。根
据《公司章程》，股东大会审议时采用累积投票制选举决定。
现将该议案提交股东大会审议。
附件：际华集团股份有限公司非职工代表监事候选人简历
际华集团股份有限公司
二○二四年五月三十日
125
际华集团股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二之附件：
际华集团第六届非职工代表监事候选人简历
陈晓林：男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1994 年 7 月参加工
作，历任团、师组织干事，武警总部后勤部财务部预算处长、副部长，军需部副部长，
物资供应局副局长，际华集团股份有限公司研究院院长、系统工程中心总经理。现任
际华集团股份有限公司总经理助理、纪委副书记、综合监督室主任。
截止披露日，陈晓林先生未持有公司股份。陈晓林先生与公司实际控制人、持股 5%
以上的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，陈晓林先生不存在《公
司法》规定的不得担任公司监事的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施且尚
在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他 有关部门处罚或上海证券交易所惩
戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职
资格。
侯锦瑞：男，1988 年出生，中国国籍，无境外居留权。研究生学历，审计师。历
任新兴铸管股份有限公司武安工业区动控部空分工、企业管理部内控主任师、审计处
处长；新兴际华集团有限公司审计风险部经理。现任新兴际华集团有限公司审计风险
部风控处副处长。
截止披露日，侯锦瑞先生未持有公司股份。侯锦瑞先生为控股股东新兴际华集团
有限公司审计风险部风控处副处长，除此之外与公司实际控制人、持股 5%以上的股东、
其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，侯锦瑞先生不存在《公司法》规定
的不得担任公司监事的情形，未被中国证监会 采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的
情形，也不存在受到中国证监会及其他 有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，
未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不是失信被
执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
126
