中国电信股份有限公司
                    独立董事专门会议工作细则

第一条   为进一步完善中国电信股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
         为独立非执行董事（以下简称“独立董事”）创造良好的工作环境，促进公
         司规范运行，保护中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《国务
         院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上
         市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
         易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、部门
         规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《中国电信股份有限公司
         章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国电信股份有限公司独立董事
         工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，并结合公
         司实际情况，特制定本细则。

第二条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

         独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
         存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合公司股票上市地证券监督
         管理机构及证券交易所的有关独立性规定的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关

         法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定、《公

         司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督

         制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权

         益不受损害。独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制

         人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条   公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，半数以上的独立董事可

         以提议召开临时会议。独立董事专门会议召开前，公司应至少提前三日以书

         面方式通知全体独立董事、董事会秘书并提供相关资料和信息。如遇紧急情

         形，独立董事可豁免上述时限要求。

第五条   会议通知应包括以下内容：

         （一） 会议日期和地点；

         （二） 会议期限；

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           （三） 事由及议题；

           （四） 发出通知的日期。

第六条     独立董事专门会议可以通过现场方式、通讯会议方式或现场与通讯会议相结

           合的方式召开。

           独立董事专门会议可接纳书面议案以代替召开独立董事专门会议，以书面决

           议方式通过相关决议，无须召开独立董事专门会议。如果会议材料已经送交

           全体独立董事，并且签字同意的独立董事达到作出决议所需的法定人数，则

           该书面决议有效。

第七条     独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当

           事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

           亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第八条     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

           持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推

           举一名代表主持。

第九条     独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，其参

           加独立董事专门会议并投票的，投票无效且不计入出席人数。

第十条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

第十一条   下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意

           后，方可提交董事会审议：

           （一）   公告披露关联（连）交易事项（应当披露的关联（连）交易范围应
                    根据公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所不时颁布的
                    标准确定）；

           （二）   公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

           （三）   如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
                    施；

           （四）   法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所规定以
                    及《公司章程》规定的其他事项。

第十二条   独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

           （一） 必要时，独立聘请外部审计机构和咨询机构等中介机构对公司的具

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                    体事项进行审计、咨询或者核查；

           （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

           （三） 提议召开董事会会议。

           独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

第十三条   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条   独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、

           反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十五条   独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：

           （一） 所讨论事项的基本情况；

           （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
                    容等；

           （三） 所讨论事项的合法合规性；

           （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
                    施是否有效；

           （五） 发表的结论性意见。

           会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应当在会议记录中载明，

           会议记录应充分反应独立董事对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、

           董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

           独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十六条   公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

           公司应当于独立董事召开专门会议前向独立董事提供会议资料。

           公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。包括指定公

           司董事会秘书与投资者关系部和专门人员为独立董事履行职责提供协助，如

           介绍情况、提供材料等。

           董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之

           间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业

           意见。

           独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

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第十七条   出席会议的独立董事应对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信

           息。

第十八条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行

           说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十九条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》《独立董事工作制度》

           中该等术语的含义相同。

第二十条   本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十一条 本细则未尽事宜或如法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交

           易所的有关规定或《公司章程》的规定与本规则相冲突的，均按该法律法规、

           公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》

           的规定为准。

第二十二条 除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第二十三条 本细则由董事会负责解释。




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