中国中车股份有限公司
                2023年度独立董事述职报告


       作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的
规定及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《中国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，
审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积
极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会
审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意
见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了
诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2023 年度履职情况报告如
下：
       一、基本情况
       本人史坚忠，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，博
士研究生学历，研究员级高级工程师，公司独立非执行董事，亦
任中国电子科技集团有限公司外部董事、中国航空发动机集团有
限公司董事。2020 年 6 月起任公司独立非执行董事，亦任公司
董事会薪酬与考核委员会主席、战略委员会委员、提名委员会委
员。


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       2023 年度任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日，本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人及直
系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直接或
间接持有公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，不在直接或
间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不在公
司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供财
务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       二、年度履职概况
       （一）出席股东大会及董事会情况
       报告期内，公司共召开了 10 次董事会、2 次股东大会。本
着勤勉尽责的态度，本人亲自出席了 9 次董事会和 1 次股东大会，
1 次授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认真审阅会议
资料，积极参与各议题的讨论并提出意见和建议，为董事会的科
学决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集、召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会
上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
       （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
       1.薪酬与考核委员会
       报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 2 次。



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本人出席了 2 次会议，作为薪酬与考核委员会主席，严格遵照公
司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、
客观地履行职责。根据董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案，
组织厘定 2022 年度董事和高级管理人员的薪酬，并提交董事会
审议。
    2.战略委员会
    报告期内，公司董事会战略委员会共召开 2 次会议。本人
出席了 2 次会议，作为董事会战略委员会委员，认真履行职责，
根据公司实际情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，就公司 2023 年度投资方案和关于分拆所属子公
司至深圳证券交易所创业板上市等重要议案提出建议。
    3.提名委员会
    报告期内，公司董事会提名委员会共召开 2 次会议。本人
出席了 2 次会议，作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，
对公司独立非执行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属
独立人士。
    4.独立董事专门会议
    公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等的相关规
定，结合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会
议，随着公司《独立董事工作细则》的修订，将在后续严格按照
相关要求组织独立董事专门会议。



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    报告期内，组织召开了 4 次外部董事沟通会，就拟提交董
事会审议的事项进行沟通。
    （三）行使独立董事职权的情况
    作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，
对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审
议。2023 年，在董事会审议 52 项议案时，除作为公司董事发表
意见外，作为独立董事对其中 20 项议案专门发表了独立意见。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    2023 年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长
效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风
险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项
的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，
充分发挥了指导和监督的作用。
    公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在
召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时



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准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了
必要的条件和大力支持。
    （六）对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人 4 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到青岛、长春、大连、齐齐哈尔、哈尔滨等地的 9 家子公司进行
了调研，调研了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，
听取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情
况、海外 DLS 业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”
发展战略的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活
动。调研考察为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资
情况和参与重大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
    （七）与中小股东的沟通交流情况
    本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本
人积极通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东就
公司经营业绩情况等进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投
资者的意见和建议，切实维护中小投资者的合法权益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易
事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进
行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循



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市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、
非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事
回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023 年 3 月
30 日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中
国中车股份有限公司 2022 年度应收控股股东及其他关联方款项
的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会
议上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租
赁有限公司合并暨关联交易的议案》。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供
担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能
够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风
险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关
法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对
外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用资金的情况。2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十
一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2023 年度
担保安排的议案》。
    （三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （四）聘任会计师事务所情况



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    报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，认为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审
计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控
制情况等进行审计，同意聘任其为公司 2023 年年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、
政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，
充分维护了中小投资者的合法权益。2023 年 3 月 30 日，公司召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份
有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截
至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，以此
为基数按每 10 股派发人民币 2 元（含税）的现金红利计算，合
计拟派发现金红利人民币 57.40 亿元（含税），其余未分配利润
结转下年待分配。公司 2022 年度现金分红数额占公司 2022 年度
归属于上市公司股东的净利润比例为 49.25%。2023 年 6 月 15 日，
公司 2022 年度股东大会批准该议案。2023 年 8 月 11 日，2022
年度利润分配方案实施完毕。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约
定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。



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    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况。
    四、总体评价和建议
    2023 年度任期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，
客观公正地保障公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。在本
人履职过程中，公司给予了全面的支持与配合，通过现场调研、
电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履职所需要
的资料。
    2023 年，公司运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态
势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟
通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取
得了很好的效果。


    2024 年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥
好外部董事召集人的作用。


    特此报告。




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    签名：


    2024 年 3 月 28 日




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