中国中车股份有限公司
               2023年度独立董事述职报告


    作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本人严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定
及《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中
国中车股份有限公司独立董事工作细则》的要求，勤勉尽责，审
慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，积极
出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审
议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，
切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、
勤勉的职责和义务。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
    一、基本情况
    本人魏明德，1967 年出生，中国香港籍，硕士研究生学历，
公司独立非执行董事，亦任安德资本集团主席，亚洲绿色科技基
金主席，绿色经济发展有限公司总裁，第十二届、十三届、十四
届全国政协委员，中国远洋海运集团有限公司外部董事，龙源电
力集团股份有限公司独立非执行董事，True Partner Capital
Holding Limited 独立非执行董事，升能集团有限公司独立非执
行董事。2023 年 9 月，本人辞去星光文化娱乐集团有限公司独



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立非执行董事职务。2021 年 12 月起任公司独立非执行董事，亦
任公司董事会提名委员会主席、审计与风险管理委员会委员。
       2023 年度任职时间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日。本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人
及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份，不是公司前 10 名股东，不在直
接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职，不
在公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或其所属企业提供
财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要
股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       二、年度履职概况
       （一）出席股东大会及董事会情况
       报告期内，公司共召开了 10 次董事会、2 次股东大会。本
着勤勉尽责的态度，本人出席了 10 次董事会和 2 次股东大会，
未授权委托其他独立董事出席会议或缺席。本人认真审阅会议资
料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决
策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定
要求，重大事项均履行了相关的决策程序，本人对董事会上的各
项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
       （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况



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    1.提名委员会
    报告期内，公司董事会提名委员会召开会议 2 次，本人出
席了 2 次提名委员会，本人作为提名委员会主席，严格遵照公司
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等制度的要求，独立、客
观地履行委员会职责。圆满完成以下各项工作：对公司独立非执
行董事独立性进行评核，各独立非执行董事均属独立人士。
    2.审计与风险管理委员会
    报告期内，公司董事会审计与风险管理委员会召开会议 6
次，本人出席了 6 次审计与风险管理委员会，严格遵照公司《董
事会审计与风险管理委员会工作细则》和《董事会审计与风险管
理委员会年报工作规程》等制度的要求，独立、客观地履行委员
会职责。报告期内，圆满完成以下各项工作：监督外部审计的程
序和质量，审计与风险管理委员会就公司 2022 年度审计工作计
划和时间安排与年审会计师事务所进行了沟通，分别听取了会计
师事务所的专题汇报，确定了公司 2023 年度审计工作计划安排；
审核公司财务信息及其披露，审计与风险管理委员会多次检查、
研究公司报告、财务报表等披露的财务信息，认真审核公司相关
财务报告的议案；指导公司内部审计工作，审议了由审计部门提
交的各项议案，审核批准了公司提交的内部审计工作计划，对内
部审计工作的开展提出指导要求；审查公司内部控制与风险管理
开展情况，审议了公司提交的有关内部控制和风险管理的议案，
对公司 2022 年度内部控制审计报告发表审阅意见。



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    3.独立董事专门会议
    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号》等的相关规定，结
合公司自身实际情况，任期内公司未召开独立董事专门会议，随
着公司《独立董事工作细则》的修订，后续将按有关规定出席独
立董事专门会议。
    （三）行使独立董事职权的情况
    作为独立董事，本人严格遵照各项法律法规和规范性文件
的要求，坚决恪守独立董事职业道德，切实履行好独立董事职责，
对聘任高管、关联交易等相关事项进行了认真、独立、客观的审
议。2023 年，在董事会审议 54 项议案时，除作为公司董事发表
意见外，作为独立董事对其中 20 项议案专门发表了独立意见。
    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行
积极沟通，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，
维护了审计结果的客观、公正。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    2023 年，本人通过现场工作、视频通讯、电话通讯、邮件
等多种方式与公司董事、高级管理人员、监事及相关人员保持长
效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况和可能产生的风
险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项
的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，



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充分发挥了指导和监督的作用。
    公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在
召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时
准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了
必要的条件和大力支持。
    （六）对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人 3 次到境内外有关子公司和项目进行调研，
到青岛、齐齐哈尔、哈尔滨等地的 6 家子公司进行了调研，调研
了在墨西哥、阿根廷和巴西的海外项目。调研期间，听取了企业
经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情况、海外 DLS
业务执行情况、海外风险防范情况以及“十四五”发展战略的汇
报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展调研考察活动。调研考察
为本人直接了解企业运行现状、真实掌握企业投资情况和参与重
大项目论证决策，提供了重要的第一手资料。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况。
    （八）与中小股东的沟通交流情况
    本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。报告期内，本



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人积极通过参加股东大会等方式与中小股东就公司经营管理等
进行沟通交流，解答投资者的问题，听取投资者的意见和建议，
切实维护中小投资者的合法权益。
    三、年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，任期内，重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    报告期内，对提交董事会的日常关联交易计划等关联交易
事项均进行认真审核，对其合理性、必要性、合规性、公允性进
行了独立判断，认为上述关联交易属于公司日常经营业务，遵循
市场化原则，定价公允合理，交易公平公正，不存在损害公司、
非关联股东及其他中小股东利益的情况。审议过程中，关联董事
回避表决，董事会召开召集和决策程序合法有效。2023 年 3 月
30 日，公司第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于中
国中车股份有限公司 2022 年度应收控股股东及其他关联方款项
的议案》；2023 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第十七次会议
上审议通过了《关于中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁
有限公司合并暨关联交易的议案》。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司发生的对外担保事项皆为控股子公司提供
担保，系满足控股子公司日常经营业务发展的需要，认为公司能
够对控股子公司的日常经营管理活动进行有效控制，对外担保风
险整体可控，公司董事会审议对外担保事项的决策程序符合相关



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法律法规和《公司章程》的规定。报告期内未发现公司有违规对
外担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用资金的情况。2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十
一次会议上审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2023 年度
担保安排的议案》。
    （三）董事及高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司董事及高级管理人员薪酬均按有关规定执
行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （四）聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司严格执行相关规定，选聘毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，认为毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有为公司提供年度审
计服务能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况和内部控
制情况等进行审计，同意聘任其为公司 2023 年年度审计机构。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司按《公司章程》中规定利润分配的原则、
政策、基本要求、决策和调整程序，确定现金分红的具体比例，
充分维护了中小投资者的合法权益。2023 年 3 月 30 日，公司召
开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于中国中车股份
有限公司 2022 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利。截至
2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 28,698,864,088 股，以此为



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基数按每 10 股派发人民币 2 元（含税）的现金红利计算，合计
拟派发现金红利人民币 57.40 亿元（含税），其余未分配利润结
转下年待分配。公司 2022 年度现金分红数额占公司 2022 年度归
属于上市公司股东的净利润比例为 49.25%。2023 年 6 月 15 日，
公司 2022 年度股东大会批准该议案。2023 年 8 月 11 日，2022
年度利润分配方案实施完毕。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司、公司控股股东及公司下属公司均按照约
定履行相关承诺事项，不存在违反相关承诺的事项。
    （七）内部控制的执行情况
    报告期内，公司内部控制制度符合有关法规和证券监管部
门的要求，达到了公司内部控制的目标。公司编制的《中国中车
股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》客观、全面地反映
了公司内部控制的真实情况。
    四、总体评价和建议
    2023 年，在本人履职过程中，公司给予了全面的支持与配
合，通过电话、邮件、短信等多种方式，毫无保留地提供本人履
职所需要的资料，专门利用本人在京的时间组织本人到子公司调
研考察。
    2023 年，公司运作规范，总体上保持了健康平稳的发展态
势。公司董事会运作规范，独立董事之间合作良好，与管理层沟
通顺畅，董事会办公室工作精干高效，在规范董事会建设方面取



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得了很好的成绩。


    2024 年度，本人将继续担任公司独立非执行董事，并将勤
勉尽职，加强调查研究，坚持独立、客观的判断原则，充分发挥
好外部董事的作用。
    特此报告。




                                        签名：


                                        2024年3月28日




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