证券代码：601766（A 股） 股票简称：中国中车（A 股） 编号：临 2024-040
证券代码： 1766（H 股） 股票简称：中国中车（H 股）
中国中车股份有限公司
关于收购中国外贸金融租赁有限公司 2.59%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中车”）拟收购
中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）持有的中国外贸金融租赁有限
公司（以下简称“外贸金租”）全部股权（约 2.59%）（以下简称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司直接持有外贸金租 25.89%股权，中车集团不再直接持有
外贸金租股权。
中车集团系公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算
的关联交易共计 2 笔，分别为公司全资子公司天津中车机辆装备有限公司将所持
天津中车津浦产业园管理有限公司 49%股权，以非公开协议方式转让至中车集团
全资子公司中车科技园发展有限公司，以及公司控股子公司株洲时代新材料科技
股份有限公司择机向中车集团的全资子公司中车资本控股有限公司等不超过 35
名特定投资者发行 A 股股票，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次
关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
外贸金租为一家依法设立并有效存续的金融租赁公司，为贯彻落实国家深化
金融体制改革的战略方针，推进中央企业战略性重组和专业化整合，强化金融服
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务实体经济能力，实现金融租赁资源优化配置，外贸金租通过向中车金融租赁有
限公司（以下简称“中车金租”）现有股东增发股权的方式转换该等股东所持有
的中车金租股权。具体内容及进展详见公司于 2023 年 10 月 28 日披露的《中国
中车股份有限公司关于本公司下属中车金融租赁有限公司与中国外贸金融租赁
有限公司合并暨关联交易的公告》（编号：临 2023-039）和 2024 年 3 月 29 日披
露的《中国中车股份有限公司 2023 年年度报告》。
上述外贸金租增发股权完成后，外贸金租的注册资本为 7,251,859,243.29 元，
五矿资本控股有限公司持有外贸金租 66.40%的股权；中国中车持有外贸金租
23.30%的股权；中国东方资产管理股份有限公司持有外贸金租 4.84%的股权；天
津信托有限责任公司持有外贸金租 2.88%的股权；中车集团持有外贸金租 2.59%
的股权。
为持续推进外贸金租与中车金租优化整合方案实施，公司拟收购中车集团持
有的外贸金租 2.59%股权。本次交易完成后，公司直接持有外贸金租 25.89%股
权，中车集团不再直接持有外贸金租股权。
本次交易完成后，外贸金租的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（元） 持股比例
1 五矿资本控股有限公司 4,815,365,625.35 66.40%
2 中国中车股份有限公司 1,877,154,625.05 25.89%
3 中国东方资产管理股份有限公司 350,766,256.77 4.84%
4 天津信托有限责任公司 208,572,736.12 2.88%
合计 7,251,859,243.29 100.00%
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由于四舍五入原因造成。
由于中车集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易以外，过去 12 个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的关
联交易共计 2 笔，分别为公司全资子公司天津中车机辆装备有限公司将所持天津
中车津浦产业园管理有限公司 49%股权，以非公开协议方式转让至中车集团全资
子公司中车科技园发展有限公司，以及公司控股子公司株洲时代新材料科技股份
有限公司择机向中车集团的全资子公司中车资本控股有限公司等不超过 35 名特
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定投资者发行 A 股股票，累计金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联
交易无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，中车集团合计持有公司 14,765,441,250 股股份（包括 A
股股份 14,587,578,250 股，H 股股份 177,863,000 股），约占公司已发行股份总
数的 51.45%，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）
采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。
北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问
题的批复》（国函〔2002〕18 号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分
立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国
务院国有资产监督管理委员会直接管理。
2015 年 8 月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院
国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》
（国资发改革〔2015〕102 号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，
北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015 年 9 月 24 日，北车集团已
就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，
变更后注册资本为人民币 2,300,000 万元。
2017 年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会以《关于中国中车集团公
司改制有关事项的批复》（国资改革〔2017〕1015 号）批准，中车集团由全民
所有制企业改制为国有独资公司，改制后中车集团名称为“中国中车集团有限公
司”，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，变更后注
册资本为人民币 2,300,000 万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区 15 号楼，法定代表人为孙永才，
注册资金为人民币 2,300,000 万元，企业性质为国有独资公司，主营业务为轨道
交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装
备专有技术的延伸产业。
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中车集团截至 2023 年 12 月 31 日的资产总额为人民币 54,370,353.71 万元、
资产净额为人民币 21,084,145.41 万元，2023 年 1-12 月营业收入为人民币
24,437,304.72 万元、净利润为人民币 1,438,942.36 万元。
（三）关联人的资信状况
中车集团依法存续且经营正常，资信状况较好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的标的系外贸金租 2.59%股权。
公司名称：中国外贸金融租赁有限公司
法定代表人：王咏军
成立日期：1985 年 3 月 4 日
注册资本：725,185.924329 万元
企业类型：其他有限责任公司
营业期限：2008 年 1 月 28 日至 2058 年 1 月 27 日
注册地址：北京市海淀区三里河路 1 号北京市西苑饭店 11 号楼
经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：五矿资本控股有限公司持股 66.40%，中国中车持股 23.30%、
中国东方资产管理股份有限公司持股 4.84%，天津信托有限责任公司持股
2.88%，中车集团持股 2.59%。
截至本公告披露日，外贸金租未被列为失信被执行人。
（二）交易标的权属状况说明
中车集团持有的外贸金租 2.59%股权权属清晰，不存在质押、司法冻结、
查封或法律法规禁止本次交易涉及的股权变动的其他情况。
（三）交易标的主要财务信息
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根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计
报告》（天职业字[2024]47365 号），外贸金租截至 2023 年 12 月 31 日，资产
总额为人民币 7,016,402.63 万元，负债总额为人民币 5,749,023.57 万元，所有
者权益为人民币 1,267,379.07 万元，2023 年 1-12 月，营业收入为人民币
214,661.33 万元，利润总额为人民币 184,695.29 万元，净利润为人民币
138,059.22 万元。
四、关联交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经备案的《资产评估报告》 中
企华评报字（2024）第6436号），截至2023年12月31日评估基准日，外贸金租的
股东全部权益价值评估结果为1,435,560.27万元。
（二）定价合理性分析
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评
报字（2024）第6436号），本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。
1、收益法评估结果
外贸金租评估基准日总资产账面价值为7,016,402.63万元，总负债账面价值
为5,749,023.57万元，净资产账面价值为1,267,379.07万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为1,396,878.67万元，增值额为129,499.60
万元，增值率为10.22%。
2、市场法评估结果
外贸金租评估基准日总资产账面价值为7,016,402.63万元，总负债账面价值
为5,749,023.57万元，净资产账面价值为1,267,379.07万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为1,435,560.27万元，增值额为168,181.20
万元，增值率为13.27%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为1,396,878.67万元，市场法评估后的股
东全部权益价值为1,435,560.27万元，两者相差38,681.60万元，差异率为2.77%。
收益法从企业的经营收益角度衡量企业价值，涵盖了企业的各项综合运营能
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力以及各项无形资产，按照企业的发展计划，得出企业自身的回报。市场法是根
据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司
与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有评估角度和评估
途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
市场法能够较为客观的反映金融租赁公司作为金融持牌机构在市场上反映的价
值，在市场发生变化时，也能较及时且较好的反映投资者对金融租赁公司的市场
估值，也更为容易被投资者接受。而收益法中，收益预测假设条件受限较多，导
致企业未来收益不确定因素较多。因此，采用市场法评估的结果，更能反映外贸
金租的真实价值。
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用市场法评估结果，即：外贸
金租的股东全部权益价值评估结果为1,435,560.27万元。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：中国中车集团有限公司
乙方：中国中车股份有限公司
（二）交易价格
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经备案的《资产评估报告》
（中企华评报字（2024）第6436号），截至2023年12月31日评估基准日，外贸金
租的股东全部权益价值评估结果为1,435,560.27万元。
2、甲方将所持有的外贸金租2.59%股权（以下简称“标的股权”）有偿转让
给乙方。转让价款为基准日（2023年12月31日）外贸金租净资产评估价值对应
2.59%股权金额人民币371,594,775.89元。
（三）转让价款支付
乙方应于协议生效之日起5个工作日内按协议规定的币种和金额将股权转让
款以银行转账方式一次性支付给甲方。
（四）股权的交割及变更登记
1、双方同意，自经双方确认的交割日（即2024年10月31日）起，乙方新增
持有外贸金租2.59%的股权，并享有与标的股权相关的所有权益，承担所有相关
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义务。除协议另有约定外，甲方不再享有标的股权相关的权益及承担相关的义务。
2、甲方应督促并协助外贸金租办理标的股权转让的变更登记手续。
（五）过渡期安排
双方确认并同意，自评估基准日（2023年12月31日）至交割日（含）期间，
标的股权在外贸金租的权益和责任由甲方享有或承担；交割日后，标的股权在外
贸金租的权益和责任由乙方享有或承担。
（六）违约责任
协议签订后，双方应严格遵守各项条款。除非协议另有约定，如其中一方有
违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿守约方因此造成的全部经济损
失。具体由双方协商确定。
（七）合同的成立及生效
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立并生
效。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易有利于持续推进外贸金租与中车金租的优化整合，有利于巩固深化
两家金租公司专业化整合成效，有利于公司进一步优化管理架构、增强核心竞争
力。本次交易符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。本次交易对公司
的正常经营和财务状况均不构成重大影响，亦不存在损害公司和股东利益的情
形。
七、对外投资的风险分析
本次交易符合公司发展战略，对公司发展有积极意义。此外，未来可能存在
一定市场、经营和管理风险，以及预期目标与将来实际情况存在差异的风险，公
司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注
意投资风险。
八、关联交易应当履行的审议程序
2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
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于中国中车股份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨
关联交易的议案》。公司董事会成员7人，实到董事7人。在审议该关联交易时，
3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符
合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
公司独立董事事先召开了独立董事专门会议，审议通过了《关于中国中车股
份有限公司收购中国中车集团有限公司所持外贸金租2.59%股权暨关联交易的议
案》，认为：本次关联交易事项符合公司发展需要，交易方案切实可行，交易定
价公允、合理，本次关联交易事项不存在损害公司和全体股东的利益的情形; 相
关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司董事
会审议，关联董事在表决时应进行回避。
九、备查文件
1、中国中车股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、中国中车股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第二次会
议决议；
3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业
字[2024]47365号）；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评
报字（2024）第6436号）。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
2024 年 10 月 30 日
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