证券代码：601777           证券简称：力帆科技         公告编号：临 2024-016


               力帆科技（集团）股份有限公司
          股权激励限制性股票回购注销实施公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：

       回购注销原因：力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022
       年限制性股票激励计划中，因部分激励对象离职及 2022 年度公司层面业
       绩考核未完全达标情形所涉已获授但未解除限售的 757.8699 万股限制性
       股票应由公司回购注销。
       本次注销股份的有关情况

     回购股份数量（股）     注销股份数量（股）          注销日期
          7,578,699              7,578,699          2024 年 2 月 28 日


     一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
     公司分别于 2023 年 11 月 27 日、2023 年 12 月 29 日召开第五届董事会第二
十六次会议和 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的激励对象中 32 人因
个人原因离职而不再具备激励对象资格，公司拟以 2.58 元/股的价格回购注销上
述离职激励对象所涉 660.75 万股限制性股票；以 2.58 元/股加上银行同期存款
利息之和的价格回购注销 263 名在职激励对象因公司 2022 年度未完全达到本激
励计划设定的首次授予第一期公司层面业绩考核目标值所涉 97.1199 万股限制性
股票，合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 757.8699 万股。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》
        （公告编号：临 2023-064）。独立董事、监事会发表了明确同意意见，北京市环
        球律师事务所上海分所为相关事项出具了法律意见书。
             公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内
        容详见公司于 2023 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
        露的《力帆科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资通知债
        权人的公告》（公告编号：临 2023-067）。截至本公告日，公示期已满 45 天，
        公示期间未收到任何债权人对此议案提出异议，也未收到任何债权人向公司提出
        清偿债务或者提供相应担保的要求。
             二、本次限制性股票的回购注销情况
             1.本次回购注销的原因
             （1）根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
        “《激励计划》”“本激励计划”）及相关法律法规的规定，激励对象中 32 人
        因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述 32 名离职激励
        对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 660.75 万股。
             （2）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期公司层面
        业绩考核条件及达成情况如下：

    本激励计划首次授予的限制性股票第一期的相应考核年度为 2022
年，当年度业绩考核目标如下表所示：
                       较 2021 年业绩   较 2021 年业绩   乘用车销
              考核                                                    经审计，2022 年归属于上市公司
解除限售期             基数的净利润     基数的营业收     量目标值
              年度                                                股东的净利润 15,470.712804 万元 ，
                         目标增长率     入目标增长率     （万辆）
                                                                  剔除当期正在实施的公司所有股权激
第一个解除
             2022 年        160%            150%          7.00    励计划及员工持股计划所涉股份支付
  限售期
                                                                  费用影响的数值 863.303853 万元，公
分指标权重       -           40%             30%           30%    司 2022 年 净 利 润 实 际 达 成 值 为
             分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值     16,334.016657 万元，该分指标达成
             ① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%； 率为 112.91%；2022 年营业收入实际
  分指标
             ② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达 达成值为 865,422.462065 万元，该分
  达成率                                                          指标达成率为 87.04%；2022 年乘用车
                 成率=实际达成值/目标值；
             ③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0       销量实际达成值为 5.6771 万辆，该分
各年度业绩                                                        指标达成率为 81.10%。
目标总达成           P=∑（分指标达成率×分指标权重）                 综上，2022 年业绩目标总达成率
  率（P）                                                         P=95.60%，即本期公司层面第一期的
                                                                  解除限售比例为 M=95.60%。

                  各年度业绩目标             各年度公司层面
  考核指标
                      达成结果             解除限售比例（M）
 各年度业绩               P≥100%                        M=100%
 目标达成率             80%≤P<100%                          M=P
   （P）                    P<80%                            M=0
    注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师
事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
      2.上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实
施的公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
    若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励
对象对应年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

                因公司 2022 年度未完全达到本激励计划设定的首次授予第一期公司层面业
          绩考核目标值，263 名在职激励对象所涉 97.1199 万股已授予但尚未解除限售的
          限制性股票应由公司回购注销。
                （3）根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一期激励对象
          个人层面绩效考核条件及达成情况如下：

    激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行年度绩效评价体系执行，
分为 B 级及以上、B－级、C/D 级三个级别，并相应确定个人层面可解除限
售比例（N）。
                                                                                   首次授予的激励对象中，除 32 名
          个人绩效等级               B 级及以上         B-          C/D
                                                                               激励对象因离职不再符合激励对象资
                                                                               格外。其余首次授予第一期可解除限
 个人层面可解除限售比例（N）             100%          60%            0
                                                                               售的 263 名激励对象上一年度考核结
    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售                 果全部为 B 级及以上，本次个人层面
额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×                  可解除限售比例为 100%。
个人层面可解除限售比例（N）。
    激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解
除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

                因 263 名在职激励对象 2022 年度个人层面绩效均完全达标，本次个人层面
          可解除限售比例为 100%，无需回购股票。
                2.本次回购注销的数量和价格
                本次限制性股票的合计回购数量为 757.8699 万股。根据《激励计划》的相
          关规定，激励对象因离职所涉限制性股票回购价格为授予价格，即为 2.58 元/股；
          因公司层面业绩考核未完全达标情形所涉限制性股票回购价格为授予价格加上
          银行同期存款利息之和。

                3.回购注销安排
                公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
          司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B883887696），并向中登公司
申请办理对上述 757.8699 万股限制性股票的回购注销手续。预计上述限制性股
票于 2024 年 2 月 28 日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登
记手续。
       三、本次回购注销后股本结构变动情况

            类别               变动前          本次变动         变动后

  无限售条件股份（股）     4,521,100,071          0         4,521,100,071
  有限售条件股份（股）        50,422,929      -7,578,699       42,844,230
         总计（股）        4,571,523,000      -7,578,699    4,563,944,301

       四、说明及承诺
    公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
    公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
       五、法律意见书的结论性意见
    北京市环球律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购
注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格和
资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划》的相关规
定；公司尚需就本次回购注销事项依法履行信息披露义务并办理相关股份注销和
减资手续。


    特此公告。


                                        力帆科技（集团）股份有限公司董事会
                                                 2024 年 2 月 26 日