北京市环球律师事务所上海分所
              关于
  力帆科技（集团）股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
    暨回购注销部分限制性股票
               之
           法律意见书
                                     释义

在本法律意见书，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：


本所、本所律师      指    北京市环球律师事务所上海分所及其经办律师

                          北京市环球律师事务所上海分所关于力帆科技（集
本法律意见书        指    团）股份有限公司终止实施 2022 年限制性股票激励
                          计划暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
公司、上市公司、力帆
                     指   力帆科技（集团）股份有限公司
科技
本激励计划、本次激        力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股票
                   指
励计划                    激励计划
                          《力帆科技（集团）股份有限公司 2022 年限制性股
《激励计划（草案）》 指
                          票激励计划（草案修订稿）》
                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
                          对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票          指
                          的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
                          后，方可解除限售流通
                          按照《激励计划（草案）》规定，获得限制性股票的
激励对象            指
                          公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

元                  指    人民币元




                                     1
                     北京市环球律师事务所上海分所
                                    关于
                     力帆科技（集团）股份有限公司
                终止实施 2022 年限制性股票激励计划
                       暨回购注销部分限制性股票
                                     之
                                法律意见书



                                               GLO2024SH（法）字第 0443 号


致：力帆科技（集团）股份有限公司


    本所接受力帆科技（集团）股份有限公司的委托，作为公司 2022 年限制性股票

激励计划的法律顾问，就力帆科技终止实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称

“本次终止”）暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉相关事项

出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关

法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求，本着审慎性

及重要性原则对本次终止以及本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和

验证。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （一）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    （二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事


                                      2
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （三）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司已经
向本所提供了本所经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书
面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文
件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原
件是一致的。


    （四）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤

勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。

    （五）本所律师同意将本法律意见书作为力帆科技本次终止与本次回购注销事

宜所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    （六）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意

见书的依据。

    （七）本所律师仅就与本次终止及本次回购注销有关的中国境内法律问题发表

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境

外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计等某些

数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明

示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。

    （八）本法律意见书仅供力帆科技为本次终止及本次回购注销事宜之目的使用，

未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次终止

及本次回购注销相关事项出具如下法律意见：




                                     3
    一、本激励计划的实施情况

   （一）公司董事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。在审议本次激励计划相关事项时，

关联董事钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划相关事

项发表了明确同意的独立意见。

   （二）公司监事会于 2022 年 8 月 17 日召开第五届监事会第九次会议，审议通过

了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并出具了《监事会关于 2022 年

限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。

   （三）公司监事会于 2022 年 8 月 27 日出具了《关于 2022 年限制性股票激励计

划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2022 年 8 月

17 日至 2022 年 8 月 26 日，力帆科技通过公司 OA 将公司本次拟首次授予激励对象

的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象名单内激

励对象提出的任何异议。公司监事会认为，“本次激励计划拟首次授予激励对象均符

合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的

主体资格合法、有效。”

   （四）公司董事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。在审议本次激

励计划相关事项时，关联董事钟弦已回避表决相关议案事项。同日，公司独立董事就

本次激励计划调整事项发表了明确同意的独立意见。

   （五）公司监事会于 2022 年 9 月 12 日召开第五届监事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>》《关于公司<2022 年


                                     4
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并出具了《监事会关

于 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实行本次激励

计划。

   （六）2022 年 9 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2

022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。次日，公司根据内幕信息知情人买

卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知

情人买卖公司股票情况的自查报告》。

   （七）根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，公司董事会于 2022 年 10

月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票

激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等议案。鉴于公司本次激励计划所确

定的首次激励对象中有 40 名激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性

股票，本次激励计划首次授予的激励对象由 350 名调整为 310 名，首次授予的限制

性股票数量由 7,200 万股调整为 7,182.5 万股。董事会同意以 2022 年 10 月 31 日作

为首次授予日，以 2.58 元/股的授予价格向符合条件的 310 名激励对象首次授予 7,18

2.5 万股限制性股票。在审议本次激励计划相关事项时，关联董事周宗成已回避表决

相关议案事项。同日，公司独立董事就本次激励计划调整以及首次授予事项发表了明

确同意的独立意见。

   （八）公司监事会于 2022 年 10 月 28 日召开第五届监事会第十二次会议，审议

通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的

议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，

并出具了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见》。

   （九）2022 年 11 月 30 日，公司公告了《2022 年限制性股票激励计划首次授予

结果公告》。在后续办理缴款验资的过程中，公司实际授予激励对象人数由 310 名变



                                      5
更为 295 名，实际授予的限制性股票数量由 7,182.5 万股变更为 7,152.3 万股。

   （十）2023 年 11 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2

022 年限制性股票激励计划首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于取消授

予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，关联董事回避了相关议案

的表决，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。2023 年 12 月 29 日，公司召

开 2023 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2024 年 2 月 26 日，公司披露了《力帆科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股

票回购注销实施公告》（公告编号：临 2024-016），共计 7,578,699 股限制性股票已

于 2024 年 2 月 28 日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕注销手

续。

       二、本次终止和本次回购注销的批准和授权

   （一）已取得的批准和授权

    公司董事会于 2024 年 4 月 12 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关

于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

董事长周宗成先生为激励对象，在本议案投票中回避表决。

    公司监事会于 2024 年 4 月 12 日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关

于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

监事会发表了核查意见。

   （二）尚需取得的批准和授权

    根据《激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”之“四、

本激励计划的变更、终止程序”的规定，公司在股东大会审议通过本激励计划之后终

止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

    因此，本次终止及本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止和本次回购注销相关

                                      6
      事项已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《管

      理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

          三、本次终止和本次回购注销的具体情况

         （一）本次终止和本次回购注销的原因

          1、 本次终止的原因

          根据公司提供的书面说明及公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施 2022

      年限制性股票激励计划暨回购注销部分限制性股票的议案》，本次终止的原因为：公

      司经营所面临的内外部环境与制定本激励计划时相比发生了较大变化，公司预期无

      法达到本激励计划设定的业绩考核目标，继续实施本激励计划将难以达到预期的激

      励目的和效果，拟终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司

      《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

          2、 本次回购注销的原因

          (1) 本激励计划拟终止

          根据《激励计划（草案）》“第十一章 限制性股票激励计划的实施程序”之“四、

      本激励计划的变更、终止程序”的规定：本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未

      解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

          (2) 公司未满足本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核

          根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的公司层面考核年

      度为 2022—2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，将根据各考核年度业绩

      目标总达成率（P）的完成情况，确认所有激励对象对应年度能否解除限售及公司层

      面可解除限售的比例（M）。具体公司层面业绩考核目标如下图所示：
                               较 2021 年业绩基数的   较 2021 年业绩基数的   乘用车销量目标值
  解除限售期       考核年度
                                净利润目标增长率      营业收入目标增长率         （万辆）

第一个解除限售期   2022 年            160%                   150%                  7.00

第二个解除限售期   2023 年            360%                   300%                 11.80



                                               7
第三个解除限售期      2024 年          500%                  450%                    18.00

  分指标权重             -              40%                  30%                     30%

                                  分指标达成率=当年度分指标实际达成值/分指标目标值
                                ① 当各年度分指标达成率≥120%时，分指标达成率=120%；
  分指标达成率
                      ② 当各年度分指标达成率≥80%且＜120%时，分指标达成率=实际达成值/目标值；
                                  ③ 当各年度分指标达成率＜80%时，分指标达成率=0
 各年度业绩目标
                                          P=∑（分指标达成率×分指标权重）
 总达成率（P）


                                  各年度业绩目标                    各年度公司层面
          考核指标
                                     达成结果                    解除限售比例（M）
                                     P≥100%                           M=100%
       各年度业绩目标
                                   80%≤P<100%                          M=P
        达成率（P）
                                      P<80%                              M=0
         注：1.上述“净利润”“营业收入”“乘用车销量”均以经公司聘请的会计师事务所审计的
      合并报表所载数据为计算依据。
         2. 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除当期正在实施的公司所
      有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
          根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年度实现归属于上市公司股东的净利润

      2,421.22 万元，营业收入 676,834.24 万元，乘用车销量 4.23 万辆，本期公司层面业

      绩考核目标未能达标，相应公司层面可解除限售比例为 0。

         （二）本次回购注销的数量

          根据公司《激励计划（草案）》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之

      “二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”：若公司未满足

      或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部或部分

      的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于本激励计划第二个解除限售期公

      司层面业绩考核未能达标，第二个解除限售期可解除限售限制性股票数量为 0，所涉

      21,422,115 股限制性股票应由公司回购注销。

          根据公司《激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“一、

      公司发生异动的处理”的规定：公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激

      励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购

      注销：……6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。鉴于公司拟终止实施

                                                   8
本激励计划，第三个解除限售期剩余 21,422,115 股限制性股票应由公司回购注销。

    综上，本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予

的人民币普通股股票，拟回购注销的限制性股票数量共计 42,844,230 股。

   （三）本次回购注销的价格及资金来源

    根据公司董事会、监事会审议通过的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计

划暨回购注销部分限制性股票的议案》和公司的书面说明，并经本所律师核查，本次

因第二个解除限售期业绩考核不达标所涉限制性股票回购价格为 2.58 元/股加上银行

同期存款利息，因终止实施本激励计划所涉第三个解除限售期剩余限制性股票回购

价格为 2.58 元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为 11,161 万元，全部为公司自有

资金。

   （四）不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    根据公司监事会的核查意见，公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购

注销部分限制性股票的事项符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规

定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司终止实施 2022 年限制性

股票激励计划并回购注销相关限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情

形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止和本次回购注销的原

因以及本次回购注销的数量、价格和资金来源等符合《管理办法》等法律法规和规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的

情形。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次终止和本次回

购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议通过，符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本

                                      9
次终止和本次回购注销的原因以及本次回购注销的数量、价格和资金来源等符合《管

理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显

损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次终止和本次回购注销事项依法履

行信息披露义务并办理相关股份注销和减资手续。

    本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。


               （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）




                                    10