晶科电力科技股份有限公司对外担保管理制度



                          晶科电力科技股份有限公司

                                对外担保管理制度


                                      第一章 总则

     第一条     为加强晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，
规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件，结合《晶科电力科技股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
及公司的实际情况，制定本制度。

     第二条     本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押及质
押担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及控股子公司的对外担保总
额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。

     第三条     公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

     第四条     公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，公司全体
董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

     第五条     公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司
应在其董事会或股东大会做出决议前按照本制度规定报公司审批，并在其董事会
或股东大会做出决议后及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                             第二章 对外担保对象的审查

     第六条     公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：

     （一） 因公司业务需要的互保单位；

     （二） 与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位；

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     （三） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位、参股公司。

     虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被
担保人，担保风险较小的，经股东大会同意，公司可以为其提供担保。

     第七条     公司在决定为他人提供担保之前，应当采取必要措施核查被担保
人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
保。

     第八条     被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

     （一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件等；

     （二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

     （三） 最近一年经审计的财务报告及最近一期财务报表；

     （四） 与担保有关的主合同文本；

     （五） 拟签订的反担保合同及反担保有关资料；

     （六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚的说
明；

     （七） 其他重要资料。

     第九条     根据被担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程
序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

     第十条     公司董事会或股东大会决议对外担保之前，应当对该担保事项的
利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的
风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

     第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供
担保：

     （一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；



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     （二） 提供虚假资料或财务会计文件有虚假记载的；

     （三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

     （四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

     （五） 董事会认为不能提供担保的其他情形。

                             第三章 对外担保的审批程序

     第十二条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。公司董事会根据
《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超
过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大
会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

     第十三条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，并及时
进行披露。

     第十四条 属于下列情形之一的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审批：

     （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

     （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；

     （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；

     （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

     （七）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东大会审议通过的其

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他对外担保。

     股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

     第十五条 公司向控股子公司（或公司合并报表范围内的法人主体相互）提供
担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于
70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。

     第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如
每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股
东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增
担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

     第十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

     （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

     （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

     第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。

     第十九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。

     第二十条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出


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席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

     第二十一条        公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股
东大会的决议代表公司签署担保合同。

     第二十二条        在接受反担保抵押、反担保质押时，公司相关部门应当完善
有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

     第二十三条        公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

                                第四章 对外担保的管理

     第二十四条        公司的融资类担保由公司融资部门负责，履约类担保由公司
对应业务部门负责。

     第二十五条        责任部门的主要职责如下：

     （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

     （二）及时向董事会办公室报送拟新增、变更以及可能触发公司履行担保义
务的对外担保事项；

     （三）在对外担保事项按规定完成相关的审批决策程序和信息披露义务后，
负责具体办理担保手续；

     （四）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

     （五）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

     （六）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

     （七）办理与担保有关的其他事宜。

     第二十六条        公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检
查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注
意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程
序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

     第二十七条        对外担保有效期内，有关责任部门必须对有关担保事项严格

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监控，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿
债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化
等情况。

     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公
司经办部门及有关责任人应及时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董
事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

     第二十八条        对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人按时履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公
司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并
在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会并及时披露。

     第二十九条        公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取
有效措施向债务人及反担保人追偿。公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会
秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

     第三十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

     第三十一条        公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序
擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

     第三十二条        公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规
定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

     公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情
节轻重给予经济处罚或行政处分。

                             第五章 对外担保的信息披露

     第三十三条        公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》《公司章程》等有关规
定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。



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     第三十四条        参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

     第三十五条        对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还
款能力的情形，公司应当及时披露。

     第三十六条        公司必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担
保事项。

     第三十七条        公司子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。

                                      第六章 附则

     第三十八条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第三十九条        本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

     第四十条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第四十一条        本制度由公司董事会负责解释。




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