晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则



                          晶科电力科技股份有限公司
                                  董事会议事规则


                                     第一章      总则

     第一条     为明确晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的
职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效
地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件，以及《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本规则。

                            第二章       董事会的组成和职权

     第二条     公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

     第三条     公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。

     公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会
中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，且其召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。

     第四条     董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司的经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

     （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     （九）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；

     （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订《公司章程》的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

     董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规和其他规范性文件及《公司
章程》其他条款冲突的情况下有效。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。

     本规则所称“公司内部管理机构”是指公司内部的一级职能部门、事业部、
区域公司及其他董事会认为须由董事会审议批准的内部机构。公司内部二级及以
下职能部门的设置及调整事项，由公司总经理决策批准。

     第五条     公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一，
须提交董事会审议通过并及时披露：

     （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

     （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

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以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；

     （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

     （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；

     （五）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

     （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。

     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如公司发生的交易
属于受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的，可以
免于适用本条规定。

     本条所称“交易”是指下列交易事项：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）租入或者租出资产；

     （四）委托或者受托管理资产和业务；

     （五）赠与或者受赠资产；

     （六）债权、债务重组；

     （七）转让或受让研发项目；

     （八）签订许可使用协议；

     （九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

     （十）上海证券交易所认定的其他交易。

     公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 30


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万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。

     公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提
供担保除外），应当经董事会审议后及时披露。

     第六条     公司发生的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供
担保（含对控股子公司担保等）事项，应当提交董事会审议，并及时披露。对于
董事会权限范围内的财务资助及提供担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

     财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

                                     第三章   董事

     第七条     公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

     （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；

     （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

     （八）法律、行政法规或部门规章、证券交易所业务规则规定的其他内容。

     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职


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期间出现本条情形的，公司解除其职务。

     以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。

     第八条     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

     董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

     董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

     第九条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：

     （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

     （二）不得挪用公司资金；

     （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；

     （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

     （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；

     （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

     （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

     （八）不得擅自披露公司秘密；

     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

     （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

     董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

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担赔偿责任。

     第十条     董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：

     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；

     （二）应公平对待所有股东；

     （三）及时了解公司业务经营管理状况；

     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；

     （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；

     （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

     第十一条      董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     第十二条      董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立
董事占董事会成员的比例低于三分之一或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。

     除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当自董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。

     第十三条      董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董
事在任期结束后的两年内应继续承担对公司和股东承担的忠实义务。董事在任期
结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在
任期结束后其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原则决

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定，视事件发生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。

     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。

     第十四条      未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。

     第十五条      董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

     第十六条      公司建立独立董事有关制度。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。

                                    第四章       董事长

     第十七条      董事会设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。

     第十八条      董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署董事会重要文件；

     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

     （五）提名总经理、董事会秘书候选人；

     （六）法律、行政法规和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。

     董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

     第十九条      除法律另有规定外，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

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半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                               第五章     董事会组织机构

     第二十条      公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。

     董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

     第二十一条        董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

     具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

     （一） 《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

     （二） 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；

     （三） 公司现任监事；

     （四） 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

     （五） 证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     第二十二条        董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

     董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。

                                 第六章    董事会议案

     第二十三条        董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案。董事会提
案应当符合下列条件：

     （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；

     （二）有明确议题和具体决议事项。

     第二十四条        有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经
理应分别按照其权限向董事会提出。有关公司内部机构设置、基本管理制度的议


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案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

     第二十五条        除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出
的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董
事会审议议案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。

     如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说
明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列
入审议议案。

                             第七章      董事会会议的召集

     第二十六条        董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。

     第二十七条        有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）单独或合计持有十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）过半数独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形；

    （八）证券监管部门要求召开时。

     第二十八条        按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。

     董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。

     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，发出会议通
知、召集董事会会议并主持会议。

     第二十九条        董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

                             第八章      董事会会议的通知

     第三十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式随时通知全
体董事、监事等相关人员，并于董事会召开时在会议上作出说明。

     第三十一条        董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议日期和地点；

     （二）会议期限；

     （三）事由及议题；

     （四）发出通知的日期。

     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。

     第三十二条        董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

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的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

     第三十三条        董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，发送
之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，发出传真之日为送达日期；公司通知以电话方式送
出的，对方接到电话之日为送达日期。

                         第九章      董事会会议的召开和表决

     第三十四条        董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列
席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议人员有
权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

     第三十五条        董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表
决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。
董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

     委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

     （二）委托人对每项提案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

     （四）委托有效期限；


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     （五）委托人和受托人的签字、日期等。

     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。

      受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。

     第三十六条        委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

     （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

     （五）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。
     第三十七条        董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

     非以现场方式召开的，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

     第三十八条      会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。

     对于根据规定需要独立董事专门会议事先审议的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审核意见。

     董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

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     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第三十九条        董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。

     对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，董事也可以以书面形式发表意见。

     第四十条 会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行表决，临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。

     董事会会议采用电话会议或视频会议等通讯方式召开时，如果董事在会议上
不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口
头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

     董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议
所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

     第四十一条        董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会会议表决票。

     表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。

     第四十二条        出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

     （一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；

     （二）董事本人认为应当回避的情形；

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     （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而
须回避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，如相关关联交易议案形成
决议需经三分之二以上董事通过，则须经无关联关系董事三分之二以上通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。

     第四十三条        与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

     第四十四条        会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。

     第四十五条        董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司
董事会全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。

     第四十六条        董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。

     第四十七条        提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况


                                         14
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下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

                               第十章    董事会会议记录

     第四十八条        董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签字。

     第四十九条        董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

     （三）会议议程和会议审议的提案；

     （四）董事发言要点；

     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

     第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。

     第五十一条        与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议
有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。

     第五十二条        董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

     第五十三条        董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

     第五十四条        董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、


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晶科电力科技股份有限公司董事会议事规则


董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

     董事会会议档案的保存期限为十年。

                                   第十一章 决议执行

     第五十五条        董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并可以在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

                              第十二章 议事规则的修改

     第五十六条        有下列情形之一的，董事会应当及时拟定本规则的修改稿：

     （一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；

     （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

     （三）股东大会决定修改本规则。

     第五十七条        本规则的修改应经股东大会审议批准。

                                     第十三章 附则

     第五十八条        本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修订后的《公司章程》相抵触时，按相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。

     第五十九条        本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不
满”、“以外”、“低于”、 “不足”不含本数。

     第六十条 本规则自公司股东大会审议通过后之日起生效实施，修改时亦同。

     第六十一条        本规则由公司董事会负责解释。


                                                       晶科电力科技股份有限公司
                                                                    2024 年 3 月


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