证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-062
晶科电力科技股份有限公司
关于转让海外下属公司 100%股权暨出售电站的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易概述：公司全资下属公司 Jinko Power Spain, S.L.（卖方，以下简称“晶科
西班牙”）拟将其持有的 Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、
The Main Speed, S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.（以下合称“目标公司”）四家
子公司 100%股权转让给中国华电香港有限公司（买方，以下简称“华电香
港”），交易对价不超过 1.75 亿欧元。本次交易涉及西班牙 Antequera175 兆
瓦光伏电站项目（以下简称“Antequera 项目”或“目标项目”）的出售。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次未构成关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
1、本协议尚需买卖双方完成各自内部有权机构的审批后正式签署；
2、目标项目正在建设中，计划 2025 年 9 月 30 日建成并投入商业运营（COD）。
本次交易对价不超过 1.75 亿欧元，最终交易金额将根据目标项目实现 COD 的装
机容量进行调整；
3、本次交易需完成协议约定的买方及卖方先决条件后进行股权交割，包括
外国直接投资（FDI）备案、国务院国资委备案（如需）、中国境外直接投资（ODI）
备案（如需）、目标项目建成投入商业运营等。买卖双方任一方在协议约定期限
内未完成交易先决条件的，均有权在股权交割前终止协议，且互不承担任何赔偿
责任，因此本次交易最终能否股权交割存在不确定性；
4、股权交割后，晶科西班牙需继续负责在目标项目投入商业运营后 9 个月
内完成该项目的电力生产设施行政登记（RAIPEE 注册），否则双方有权解除协
议，并由晶科西班牙从买方回购目标公司股权。因此本次交易的最终完成还取决
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于目标项目能否如期完成电力生产设施行政登记（RAIPEE 注册）。基于公司过
往项目经验和业绩，该风险可控。
公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、背景介绍
为实现海外开发资源的快速转化，经晶科电力科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“晶科科技”）第二届董事会第四十二次会议审议批准，拟将达到建
设状态、尚未开建的 Antequera 项目以 2,075 万欧元的可调整对价出售给欧洲当
地新能源电站投资商 ORIT Holdings Limited（以下简称“ORIT”）。晶科西班牙
与 ORIT 于 2023 年 3 月 2 日签署了相关股权转让协议。
综合考虑海外新能源市场发展趋势、项目建成后出售与未建状态出售的收益
差别、原材料价格下降的市场因素，并结合公司发展战略、运营情况，经公司第
三届董事第七次会议审议批准，公司决定终止上述股权转让事宜，自行投资建设
Antequera 项目后择机出售以实现更大收益。2023 年 12 月，晶科西班牙与 ORIT
签署了相关股权转让终止协议并支付了相应补偿款。
《关于转让海外下属公司股权的公告》和《关于终止转让海外下属公司股权
的公告》的具体内容分别刊登于 2023 年 3 月 2 日、2023 年 12 月 9 日上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2023-017、2023-173）。
2、本次交易概况
根据公司对 Antequera 项目建成后择机出售的战略规划，在 Antequera 项目
开工建设后，公司即向市场广泛寻找意向买家，经多轮报价和商业谈判，最终决
定与华电香港签署股权转让协议，将 Antequera 项目的实施主体即目标公司 100%
股权转让给华电香港，交易对价不超过 1.75 亿欧元。
鉴于 Antequera 项目目前正在建设中，计划于 2025 年 9 月 30 日建成并投入
商业运营（COD），交易双方约定在 Antequera 项目实现 COD 后进行股权交割，
并将根据该项目最终实现 COD 的装机容量按比例调整交易对价。
本次交易符合公司海外业务的“轻资产”运营战略，有利于提前锁定买家，
降低退出风险，缩短投资回收期，提高资金使用效率。
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（二）交易审议情况
2024 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于转让海外下属公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚
需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：中国华电香港有限公司
税务登记号：36849329-000-06-22-3
成立日期：2006年6月
注册地址：中国香港
注册资本：56.16亿港元
经营范围：投资及电站业务。
股东结构：华电海外投资有限公司（以下简称“华电海投”）持有华电香港
100%股权，华电海投是中国华电集团有限公司的全资子公司。
截至2023年底，华电香港的总资产为人民币375.67亿元，总负债为人民币
184.66亿元，净资产为人民币191.01亿元；2023年1-12月，华电香港实现的营业收
入为人民币101.61亿元，净利润为人民币13.04亿元（经审计）。
华电香港与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，
不存在关联关系。华电香港不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为出售股权，出售标的为目标公司100%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称 Universal Reward, We Are So Good, The Main Speed, Good 2 Follow,
S.L.U. S.L.U. S.L.U. S.L.U.
税务认证号 B88304431 B88314893 B88314984 B88314901
成立日期 2019年2月22日
注册地址 西班牙
董事 李仙德、白晓舒
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注册资本 3,000欧元 3,000欧元 3,000欧元 3,000欧元
经营范围 主要从事发电、电力传输、与能源相关的项目管理活动、电站的修理和维
护、电站建设。
股东结构 晶科西班牙持有目标公司100%股权
截至本公告披露日，目标公司不属于失信被执行人。
（三）目标公司最近一年一期主要财务数据
单位：万欧元
2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
项目 目标公司名称
（未经审计） （未经审计）
Universal Reward, S.L.U. 756.23 616.63
We Are So Good, S.L.U. 626.53 470.97
总资产
The Main Speed, S.L.U. 632.35 468.39
Good 2 Follow, S.L.U. 683.54 647.44
Universal Reward, S.L.U. 755.65 575.04
We Are So Good, S.L.U. 625.95 470.39
总负债
The Main Speed, S.L.U. 632.20 467.81
Good 2 Follow, S.L.U. 683.01 655.06
Universal Reward, S.L.U. 0.58 0.59
We Are So Good, S.L.U. 0.57 0.58
净资产
The Main Speed, S.L.U. 0.15 0.58
Good 2 Follow, S.L.U. 0.53 0.59
2024 年 1-5 月 2023 年 1-12 月
项目 目标公司名称
（未经审计） （未经审计）
Universal Reward, S.L.U. - -
营业 We Are So Good, S.L.U. - -
收入 The Main Speed, S.L.U. - -
Good 2 Follow, S.L.U. - -
Universal Reward, S.L.U. - -
We Are So Good, S.L.U. - -
净利润
The Main Speed, S.L.U. -0.43 -
Good 2 Follow, S.L.U. -0.05 -
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（四）目标项目情况说明
Antequera项目位于西班牙安达卢西亚自治区，由Kenia Solar I, Kenia Solar II,
Kenia Solar III, Kenia Solar IV四个光伏电站组成，每个电站的规划装机直流容量
均为43.75 MWp, 合计175 MWp。四个光伏电站分别由目标公司Universal Reward,
S.L.U., The Main Speed, S.L.U., Good 2 Follow, S.L.U.，We Are So Good, S.L.U.直
接持有并建设。
Antequera项目于2023年9月具备开工条件，2024年4月正式开工建设，计划
2025年9月底投入商业运营。预计本项目总投资额不超过1.3亿欧元。
（五）交易标的的权属情况
目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。除下列
事项外，目标公司不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存
在妨碍权属转移的其他情况：
1、Antequera项目所需土地通过租赁方式获得，并已签署了相关土地租赁协
议。由于土地出租方（一家当地公司）内部持有17%股权的小股东对土地出租事
宜存在异议，该异议股东向当地法院提出诉讼申请，请求法院判定出租方批准该
土地租赁协议的股东会决议无效。该诉讼的原告及被告并不直接涉及目标公司及
其下属公司。经原告与被告的联合申请，法院已于2023年9月批准暂停该诉讼案
件。截至本公告披露日，该诉讼仍处于暂停的阶段，且并未有任何一方要求恢复
诉讼。
2、西班牙Alameda市政厅向地区议会申诉，反对Málaga市的经济、财政、欧
洲基金、工业政策和能源地区代表机构关于宣布Kenia Solar IV电站（目标项目的
其中一个光伏电站）及其输电线路为公共电力设施的决议。地区议会驳回该申诉
后，市政厅向法院提起行政诉讼，并于2024年2月21日将目标公司之一Good 2
Follow S.L.与地区议会列为共同被告。该行政诉讼仍在进行中，等待法院决定案
件是否进入举证阶段。公司认为该诉讼出现不利裁决的可能性较低，且该诉讼涉
及的输电线路，已有相关商业协议保护，进一步降低了风险。
四、交易定价说明
（一）资产评估情况
根据安永资产评估（上海）有限公司（以下简称“安永”）出具的资产评估
报告（沪安永评报字[2024]第SH00073号），以Antequera项目投入商业运营日（预
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计2025年9月30日）为评估基准日，以市场法评估为最终评估结论，Antequera项
目的评估值为17,500.00万欧元。
1、评估对象：由目标公司持有的Antequera项目的价值。
2、评估假设：本次评估采用基础性假设（交易假设、公开市场假设、企业
持续经营假设）、一般假设、评估对象于评估基准日状态假设、预测假设、限制
性假设。
3、评估结论：
通过对可比上市公司和可比交易案例的研究，评估对象的可比参照物具有公
开的市场，以及活跃的交易，且收集的可比交易对象的企业经营和财务数据具备
充分性和可靠性，故本项目适宜采用市场法进行评估，目标项目于评估基准日采
用市场法的评估值为17,500.00万欧元。
考虑到市场行情及目标项目本身的性质，预计目标项目在未来可持续盈利，
故本项目适宜采用收益法进行评估，目标项目于评估基准日采用收益法的评估值
为17,340.55万欧元。
4、评估结论的选取：
在评估过程中，安永分析并了解了目标项目的现状、市场地位、行业环境、
未来经营，尽管收益法能够较为直接地反映目标项目通过其运营活动为投资者带
来的收益能力，但考虑到自报告出具日至评估基准日，相关市场参数和企业未来
经营情况可能存在一定的不确定性，而市场法通过分析可比公司或类似资产的交
易情况，能够为评估提供即时的市场信息和动态的定价参考，其能够更为直观地
反映市场对类似光伏电站项目的价值。因此，本次评估采用市场法的评估值作为
评估结论，即目标项目的价值为17,500.00万欧元。
（二）定价说明
目标公司主要持有 Antequera 项目，无其他经营业务，公司通过转让目标公
司 100%股权实现 Antequera 项目的对外出售。
根据公司前期向市场询价的情况，并参考Antequera项目于商业运营日的资
产评估结果，经多轮商业谈判，交易双方最终确定Antequera项目全容量投入商业
运营（COD）的前提下，目标公司100%股权转让的交易对价为1.75亿欧元。如
Antequera项目的四个光伏电站未能全部实现COD，则按实现COD的光伏电站装
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机容量按比例调整上述交易对价。
五、其他情况说明
本次交易完成后，目标公司及其下属公司将不再纳入公司合并报表范围。公
司不存在委托目标公司及其下属公司理财的情况。公司及下属公司为目标公司及
其下属公司提供借款及提供担保的情况如下：
（一）债务情况说明
1、为满足股权转让协议约定的交易先决条件，在目标公司股权交割前，目
标公司及其下属公司的 EPC 债务（即 EPC 合同相关延期付款协议项下的合同债
务）须平价转让给晶科西班牙，该债务转让后形成的晶科西班牙对目标公司的新
增股东贷款，再进一步通过债转股方式转为晶科西班牙对目标公司的股本金出资。
该 EPC 债务本金约人民币 5.9 亿元（利息金额以实际还款时为准），债务期
限至 EPC 合同的首笔延付债权确认（预计 2024 年 8 月）后 24 个月。债权人为
Antequera 项目的工程承包商，同时中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）
为该延期付收款提供保险，中国银行匈牙利分行为工程承包商提供应收账款的保
理融资。本次债务转让需获得债权人、中信保和中国银行匈牙利分行的书面同意。
上述 EPC 债务对应的目标项目工程总承包成本已纳入目标项目的总投资。
2、晶科西班牙向目标公司及其下属公司提供了股东贷款以满足其日常经营
需要，截至 2024 年 6 月 30 日，已提供的股东贷款本金约 2,723.95 万欧元。依据
股权转让协议，目标公司截至股权交割日的未偿还股东贷款本金及利息，将全部
转让给华电香港，作为本次交易对价的组成部分。
（二）担保安排说明
为推进 Antequera 项目的建设及并网，公司及下属公司为目标公司及其下属
公司提供相关履约担保。截至 2024 年 6 月 30 日，公司及下属公司提供的担保具
体情况及后续安排如下：
1、为目标公司及其下属公司的 EPC 债务提供担保的余额约 6.1 亿人民币。
依据股权转让协议，该 EPC 债务将在目标公司股权交割前转让给晶科西班牙，
因此该担保的被担保人也将由目标公司变更为晶科西班牙，担保的其他内容不变；
2、为目标公司及其下属公司向金融机构申请开具 Antequera 项目并网保函、
路权保函提供担保的余额约 715.72 万欧元。上述保函计划于 Antequera 项目投入
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商业运营后由晶科西班牙向金融机构申请终止，保函终止时间可能晚于目标公司
股权交割日，但预计不会晚于 Antequera 项目投入商业运营后 6 个月；
3、为目标公司及其下属公司在土地租赁合同、运维合同项下的付款义务以
及目标公司向金融机构申请 Antequera 项目的电站退役保证金、并网设施退役保
证金提供担保的余额合计约 900.71 万欧元，依据股权转让协议，目标公司股权
交割后，该担保将由华电香港或其关联方在目标项目完成电力生产设施行政登记
（预计 2026 年 6 月 30 日前）后 30 日内予以替换，以解除晶科科技及下属公司
的担保责任。
此外，根据本次交易拟签署的股权转让协议，华电香港要求晶科科技为晶科
西班牙履行股权转让协议项下的所有义务提供连带责任保证，有效期至目标项目
完成电力生产设施行政登记或晶科西班牙完成目标公司股权回购（孰晚）。
上述担保解决措施下，本次交易全部完成（即目标项目完成电力生产设施行
政登记）后 30 日内，公司及下属公司对目标公司及其下属公司提供的担保将全
部解除。
六、股权转让协议的主要内容
本次拟签署的股权转让协议的主要内容如下：
（一）交易主体
卖方：晶科西班牙
买方：华电香港
交易标的：Universal Reward, S.L.U.、We Are So Good, S.L.U.、The Main Speed,
S.L.U.、Good 2 Follow, S.L.U.各 100%股权
（二）交易定价及支付安排
1、交易定价： Antequera 项目实现全容量 COD 情况下，目标公司 100%股
权转让的交易对价为 1.75 亿欧元。如 Antequera 项目的 4 个光伏电站未能全部实
现 COD，则按实现 COD 的光伏电站装机容量按比例调整交易对价，但单个光伏
电站的装机容量超过 43.75MWp 的，按 43.75MWp 计算。
2、支付安排：协议签署后 10 个工作日内，买方支付交易对价的 10%（即
1,750 万欧元）作为交易定金；股权交割日，买方支付扣除交易定金后的剩余交
易价款。
（三）交易先决条件
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1、买方先决条件
（1）完成外国直接投资（FDI）备案或西班牙外国投资管理局确认本次交易
无需审批（以下合称“FDI 备案”）；
（2）完成国务院国资委审批备案和中国境外直接投资（ODI）备案（以下合
称“交易备案”）。如果买方按照本协议约定向卖方发出书面通知确认股权交割
不需要交易备案，则本条件已满足。
（3）截至本协议签署日和股权交割日，买方陈述和保证应在重大方面均保
持真实、准确和完整。
2、卖方先决条件
（1）已就目标公司 EPC 债务转让给卖方事宜获得融资银行、承包商以及中
信保等所有必要第三方的书面同意并完成转让，目标公司的股东贷款余额增加
EPC 债务的同等金额；
（2）卖方已将该笔 EPC 债务对应新增的股东贷款转为对目标公司的股本金
出资；
（3）目标项目已达到协议约定的技术标准；
（4）目标项目实现 COD；
（5）截至本协议签署日和股权交割日，卖方陈述和保证应在重大方面均保
持真实、准确和完整，并且本协议中所包含的应由卖方遵守的承诺和协议，在所
有重大方面都应已被遵守。
（四）交割安排
1、股权交割日：完成目标公司股权变更的日期。卖方应在先决条件履行完
毕或者豁免后的 15 个工作日内，向买方提交交割声明。提交交割声明后的 5 个
工作日内（或双方同意的其他日期），完成目标公司的股权变更。
2、最终截止日：目标项目预计实现 COD 后 9 个月的最后一个日历日（即
2026 年 6 月 30 日），或双方书面同意的其他日期。
3、回购要求：股权交割后，卖方应负责在目标项目 COD 后 9 个月内（或双
方书面同意的其他更长时间）完成目标项目的电力生产设施行政登记（即
“RAIPEE 注册”）。未如期完成登记的，双方有权解除协议，并由卖方回购目
标公司股权，回购价格为买方支付的全部股权转让款及相应资金利息之和。如只
有部分电站完成登记的，则双方仅就未完成登记的电站进行股权回购。
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（五）担保要求
1、晶科科技应在本协议签署日出具保函，为卖方履行本协议项下股权交割
前的所有义务提供连带责任保证；股权交割日，晶科科技将用新的保函取代前述
保函，为卖方履行本协议项下的全部义务提供连带责任保证，保函有效期至
RAIPEE 注册生效或卖方完成目标公司股权回购（孰晚）。
2、买方应在目标项目完成 RAIPEE 注册后的 30 日内证明已替换卖方及其关
联方之前为支持目标公司提供的所有担保（以下简称“原担保”）。如原担保被
替换后，因股权交割前卖方过错导致买方替换的担保被主张或执行，则卖方应赔
偿买方因此遭受的相关损失和费用；如在股权交割后至买方替换原担保的期间，
因买方过错导致原担保被主张或执行，则买方应赔偿卖方因此遭受的相关损失和
费用。
（六）协议终止
1、存在以下情形之一，买卖双方可在股权交割当日或之前终止本协议：
（1）协议签署之日起六个月内，①未完成 FDI 备案；②未完成交易备案。
（2）最终截止日前，除（1）以外的其他先决条件未完成或未被豁免；
（3）买方未在约定期限内支付交易定金；
（4）买卖双方书面同意终止；
（5）因任何政府机构的禁令或裁决而终止。
2、终止费
（1）因上述协议约定的情形而终止协议，买卖双方无需相互承担任何赔偿
责任，卖方应当向买方退还定金，除非定金已被作为股权转让款的一部分或者作
为买方终止费；
（2）约定期限内未完成 FDI 备案或目标项目未实现 COD 而终止协议的，卖
方需退还定金及相应定金利息；约定期限内未完成交易备案或买方未遵守买方陈
述内容而终止协议的，卖方仅需退还定金。
（七）违约责任
如卖方先决条件已满足而买方无商业合理理由不继续完成交易的，定金归卖
方所有作为买方终止费；如买方先决条件已满足而卖方无商业合理理由不继续完
成交易的，卖方除退还定金外，还应向买方支付等额定金作为卖方终止费。
（八）赔偿责任
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1、卖方应赔偿买方、目标公司及目标公司下属控股参股公司因本次交易引
起的任何索赔、争议或诉讼而遭受的损失，以及因卖方违约或不履行协议导致买
方遭受的损失；
2、如买方因目标公司的过往股权交易事项、资料合法性、税务、业务协议、
经营资质、政府费用、法律争议等协议约定事项遭受损失，卖方应予以赔偿；
3、卖方应对违反卖方陈述与保证内容而给买方造成的损失进行赔偿。
（九）生效条件
本协议自买卖双方签署之日起生效。
七、对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
公司建设并出售 Antequera 项目符合公司对该项目的战略规划以及公司海外
业务的“轻资产”运营战略，买方华电香港为国务院国资委直属的中国华电集团
有限公司的全资下属公司，是其国际业务投资平台、境外融资平台和境外资本管
理平台，具有较好的履约能力。本次股权转让协议签署后，有助于公司提前锁定
买家，降低管理和退出风险，完成项目闭环。
鉴于 Antequera 项目正在建设中，并基于协议约定的交易先决条件以及罚则
设定，本次交易最终能否顺利完成、最终可交割的电站装机容量尚存在不确定性，
因此无法准确预计本次交易的利润影响。若本次交易最终按协议约定顺利完成且
Antequera 项目全容量交割，预计将对交易完成当年度（非 2024 年度）的公司经
营业绩带来较为可观的正向影响，初步测算该交易利润将超过公司 2023 年度净
利润的 50%，最终利润影响以目标项目实际完成交割的电站装机容量及审计结
果为准。
（二）风险提示
1、本协议尚需买卖双方完成各自内部有权机构的审批后正式签署；
2、目标项目正在建设中，计划 2025 年 9 月 30 日投入商业运营（COD）。本
次交易对价不超过 1.75 亿欧元，最终交易金额将根据目标项目实现 COD 的装机
容量进行调整；
3、本次交易需完成协议约定的买方及卖方先决条件后进行股权交割，包括
外国直接投资（FDI）备案、国务院国资委备案（如需）、中国境外直接投资（ODI）
备案（如需）、目标项目 COD 等。买卖双方任一方在协议约定期限内未完成交易
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先决条件，均有权在股权交割前终止协议，且互不承担任何赔偿责任，因此本次
交易最终能否股权交割存在不确定性；
4、股权交割后，晶科西班牙需在目标项目 COD 后 9 个月内负责完成该项目
的电力生产设施行政登记（RAIPEE 注册），否则双方有权解除协议，并由晶科
西班牙从买方回购目标公司股权。因此本次交易的最终完成还取决于目标项目能
否如期完成电力生产设施行政登记（RAIPEE 注册）。基于公司过往项目经验和
业绩，该风险可控。
公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
晶科电力科技股份有限公司董事会
2024年7月27日
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