甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
            子（参股）公司管理办法

                     第一章   总   则

    第一条 为加强甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机
制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效
率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件及《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制
定本办法。
    第二条 本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公
司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法
人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司及其控股的其
他公司。
    其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司
中直接或间接持股比例为 100%的公司。
    控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，
公司直接或间接持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能
够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排


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能够实际控制的公司。
      参股公司指，公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权
的公司。
      第三条 本办法适用于公司全资子公司、控股子公司、其控股
的其他公司及参股公司。
      第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对
子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的
现金股利，不得以任何方式放弃收益权。
      第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事
务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公
司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

                    第二章      子公司的管理

                       第一节    规范运作

      第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法
人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
      第七条 子公司应依法设立股东会、董事会或执行董事。全资
子公司可不成立股东会、董事会，只设立执行董事。控股子公司
根据自身情况，可不设监事会，只设 1 到 2 名监事。
      第八条 全资子公司董事由公司委派。
      控股子公司董事由控股子公司股东推荐，经控股子公司股东



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（大）会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董
事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控
股子公司的董事会。
       控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事
担任。不需设立董事会的控股子公司，其执行董事原则上由公司
推荐的人选担任。
       第九条 全资子公司的非职工监事由公司委派。
       控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东
（大）会选举和更换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监
事会成员二分之一以上。
       控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的
监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的
控股子公司，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的
二分之一以上。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担
任。
       第十条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上
由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各
方在投资协议中另有约定的，从其约定。
       第十一条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董
事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权
代表、监事签字。
       第十二条 子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有



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关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
      第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，
会议议题应在会议通知发出 5 个工作日前报送公司董事会办公室，
由公司董事会办公室审核是否需提请公司党委会、总经理办公会、
董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
      第十四条 子公司董事会、监事会、股东会有关议题经公司
研究决定后，公司委派的参会人员应依据公司的指示，在授权范
围内行使表决权。
      第十五条 子公司所作出的股东（大）会、董事会、监事会
决议及形成的其他重大会议纪要，应当在 3 个工作日内报送公司
董事会办公室备案。
      第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职
责。子公司的公司章程、股东（大）会决议、董事会决议、监事
会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等
重要文本，应按照有关规定妥善保管。

                      第二节   人事管理

      第十七条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程
序和控股子公司章程推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以
实现其发展战略和有效管理。公司推荐人员应具备一定的法律、
财务、管理等方面的专业知识，并具有相应的工作经验。
      第十八条 公司委派及推荐人员的程序：
      （一）控股子公司董事、监事的候选人，由公司党委会提名，


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党委组织部以公司名义办理正式推荐公文，按控股子公司的章程
任免；
       （二）公司向控股子公司推荐总经理、财务总监（财务负责
人）和副总经理候选人，由公司党委会提名，党委组织部以公司
名义办理正式推荐公文，并经控股子公司董事会聘任。
       被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必
须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据
需要在任期内对推荐人选做出调整。
       第十九条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：
       （一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、
监事、高级管理人员责任；
       （二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；
       （三）协调公司与子公司之间的有关工作；
       （四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的
异常情况要主动核实，并向公司经理层汇报；
       （五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执
行；
       （六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不
受侵犯；
       （七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时
向公司报告相关制度所规定的重大信息；
       （八）承担公司交办的其他工作。



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      第二十条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管
理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职
的控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公
司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，
由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担
赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

               第三节   财务、资金及担保管理

      第二十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财
务会计规定。
      第二十二条 控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管
理制度，与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务部门应遵
循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将控股子公司自身的
财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导
和监督。
      第二十三条 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子
公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
      第二十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外
披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部
管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册


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会计师的审计。
    第二十五条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产
及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常
情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因
上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关
人员的责任。
    第二十六条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包
括子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情
况上报公司，经公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会
按照相关规定审核同意后方可办理。
    第二十七条 公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规
定履行审批手续。
    第二十八条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部
门统筹安排，筹资方案按相关规定经公司审核后，按子公司章程
规定履行审批程序。

                   第四节   投资与交易管理

    第二十九条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年
度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，再提交
子公司年度股东（大）会批准。子公司年度工作报告及下一年度
经营计划应主要包括以下内容：
    （一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；
    （二）本年度财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利


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润及利润分配表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、
成本的分析和预算；
      （三）本年生产情况及下年度计划；
      （四）设备购置计划及维修计划；
      （五）投资计划；
      （六）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
      第三十条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展
开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考
察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重项目效益的前提下，
尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书
或可行性研究报告。
      第三十一条 本办法所称“重大交易”包括：
      （一）购买或出售资产；本处所指购买或出售资产不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内；
      （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；本处所
指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投
资活动；
      （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
      （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；



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    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二）重大建设项目和技改项目；
    （十三）董事会、股东大会认定的其他事项。
    第三十二条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到
下列标准之一的，需提交公司董事会或股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝



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对金额超过 1000 万元；
         （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
         上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
         第三十三条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）未达
到前条所述标准的，由子公司履行内部决策程序后实施，子公司
应在交易形成决议后 1 个工作日内将重大交易活动的全套资料及
相关决议报送公司经理层和董事会秘书备案。
         第三十四条 对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向
公司经理层和董事会秘书汇报项目进展情况。公司需要了解子公
司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积
极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
         第三十五条 子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、
利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投
资，如因业务发展需要必须进行上述投资的，须经公司董事会或
公司股东大会批准、授权后方可进行。未经公司董事会或股东大
会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活动。
         第三十六条 子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应
仔细查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。
构成关联交易的，应及时报告公司董事会秘书，并按照公司关联



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交易管理的有关规定履行相应的审批、报告义务。
    第三十七条 子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交
易或事项，给公司和子公司造成损失的，公司董事会有权对主要
责任人给予批评、警告、降职、解除职务等处分，并可以要求其
承担相应赔偿责任和法律责任。

                 第五节    信息报告义务

    第三十八条 子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作
汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、
发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉相关信息后及时汇报
公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人
员的调整、变动以及重大事项等。子公司发生以下情况，应及时
向公司相关职能部门上报：
    （一）子公司的重大交易事项；

    （二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市
场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影
响经营计划实施的；

    （三）重大经营性或非经营性亏损；

    （四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可
使用协议；

    （五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；


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         （六）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

         （七）募投项目出现以下情形时：

           1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

           2.募投项目搁置时间超过 1 年；

           3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金
    额未达到相关计划金额 50%；

           4.拟变更募集资金投向或实施地点；

           5.募投项目出现其他异常情形。

         （八）子公司及其下属单位受到行政处罚；

         （九）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全
 责任事故、环保事故；

         （十）其他子公司认为应该上报的重要事项。

         第三十九条 子公司的董事长或执行董事为其信息管理的第
一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。公司董事
会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
         第四十条 子公司应按照《蓝科高新信息披露管理制度》《蓝
科高新内幕信息知情人登记制度》等制度要求，及时向公司报送
相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。子公司应结合具
体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的部门和



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人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公
司报备。
       第四十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
       （一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生重大影响的信息；
       （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
       （三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员
不得擅自泄露重要内幕信息；
       （四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董
事会秘书。
       第四十二条 在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、
高级管理人员及其他知情人员应确保将该信息的知情者控制在
最小范围内，不得以任何方式向投资者、媒体等泄露该信息（包
括但不限于控子公司的经营、财务、投资等信息），不得进行内
幕交易或配合他人操纵证券价格。

                    第六节   内部审计监督

       第四十三条 公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公
司审计部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对
国家有关法律法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行
情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财
务收支情况、工程项目、重大合同；主要负责人任期内的履职情
况。


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         第四十四条 子公司主要负责人离任时，应进行离任审计，
特殊情况除外。
         第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计
的准备。子公司董事、高级管理人员、各相关部门人员应当全力
配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻
挠。
         第四十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公
司后，子公司应当认真执行。

                 第三章   绩效考核与激励约束制度

         第四十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子
公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，
促进公司的可持续发展，公司将各子公司纳入绩效考核和激励约
束制度范畴。
         第四十八条 公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实
施绩效考核的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。
         第四十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其
相应的责任、义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不
良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处
分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

                     第四章   参股公司的管理

         第五十条 参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结


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构，诚信经营；公司对参股公司的管理，主要通过派出人员依法
行使职权加以实现。公司对派出人员的选派可参照本办法第二章
第二节的规定。
    第五十一条 对于参股公司进行重大事项的决策，公司委派、
推荐人员应密切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时
通知公司董事会办公室，提前征求公司意见，并按照参股公司章
程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权。
    第五十二条 公司委派或推荐的董事、监事应督促参股公司
及时向公司财务部门提供财务报表和年度财务报告或审计报告。

                    第五章   附   则

    第五十三条 本办法未尽事宜，与国家法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定相抵触的，按照国家法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。
    第五十四条 本办法由董事会负责解释。
    第五十五条 本办法自董事会审议通过之日起生效并执行，
原《甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司子公司管理制度》同时
废止。




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