中海油服：中海油服董事会审计委员会工作规则2024-03-27
公司治理 CG-04 董事会审计委员会工作规则
中海油田服务股份有限公司
董事会审计委员会工作规则
第一章 总则
第一条 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》《上市公司独立董事管理办法》《中海油田服务股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，公司设立董
事会审计委员会，并制定本工作规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，
检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；检查内部控
制结构；推荐并聘任外部审计机构；及主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作，委员会对董事会负责，向
董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名独立董事组成，全部成员
均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业
经验，其中至少有一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会设主席（召集人）一名，由委员中有
专业会计资质的人士出任。
第五条 审计委员会委员及主席由董事会提名委员会提
名，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会委员在任期内不再担任公司董事职
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务，则自动失去委员资格，缺额按第三、第四、第五条规定
进行补选。
第七条 审计委员会下设审计工作组，由财务资金部、审
计部和行政管理部（董秘办公室）相关人员组成，委员会的
日常工作联络和会议组织由董秘办公室负责。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）负责审议聘任或者解聘财务负责人，并提交董事
会审议。
（二）负责聘用或者解聘外部审计机构工作，并提交董
事会审议。
1. 按照董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流
程及相关内部控制制度；
2. 提议启动选聘外部审计机构相关工作；
3. 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督
选聘过程；
4. 提出拟选聘外部审计机构及审计费用的建议，提交董
事会审议；
5. 负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘外
部审计机构的其他事项。
（三）监督及评估外部审计机构工作。
1. 评估外部审计师的独立性和专业性，特别是由外部
审计师提供非审计服务对其独立性的影响；
2. 负责就对外部核数师（审计师）的委任、重新委任
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及罢免向董事会提出建议，审核外部核数师的薪酬及聘用条
款，处理任何有关核数师辞职及辞退核数师的问题（包括但
不限于应清楚了解导致离任核数师辞任的原因，严格审查新
任核数师进行优质审计的能力及资源，并确保新任核数师充
分知悉离任核数师的辞任原因并有审计计划解决所有未解
决事宜、监察公司与核数师于何时讨论审计费用等）；
3. 按适用的标准审查外部审计师是否独立客观及审计
程序是否有效，审计委员会应于审计工作开始前先同外部核
数师讨论审计性质、范畴及有关申报责任；
4. 就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执
行；
5. 与外部审计师讨论和沟通审计范围、审计计划、审
计方法及在审计中发现的重大事项；
6. 监督和评估外聘审计师是否诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制
度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，
审慎发表专业意见；
7. 定期（至少每年）向董事会提交对外部审计机构的
履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。
（四）审阅公司的财务资料并对其发表意见。
1. 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整
性和准确性提出意见；
2. 审查公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重
大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
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判断的事项、因核数出现的重大调整、企业持续经营的假设
及任何保留意见、是否遵守会计准则、是否遵守有关财务申
报的相关法律规定、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
3. 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性；
4. 监督财务报告问题的整改情况；
5. 监察公司的财务报表及年度报告及账目、半年度报
告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申
报的重大意见；
6. 就履行上述审阅公司的财务资料并对其发表意见项
下的职权，审计委员会成员应与董事会及高级管理人员联
络。审计委员会须至少每年与公司的核数师开会两次；及审
计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任
何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及
财务汇报职员、监察主任或核数师提出的事项。
（五）监管公司财务审报制度及内部监控制度。
1. 检查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度；
2. 与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行了
建立有效的内部控制系统的职责；
3. 主动或根据董事会的委托，就有关内部监控事宜的
重要调查结果及管理层的回应进行研究；
4. 审查公司的财务及会计政策及实务，并对公司是否
有足够的资源完成业绩报告工作的情况每年进行评估；
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5. 检查外部会计师给予管理层的《审核情况说明函
件》、审计师就会计政策、财务账目或监控系统向管理层提
出的任何重大问题疑问及管理层作出的回应，并确保董事会
及时回应上述《审核情况说明函件》中所提出的问题；
6. 向董事会就遵守上市规则相关要求的事宜进行汇
报，研究其他由董事会界定的课题等；
7. 检讨公司设定的以下安排：公司员工可暗中就财务
汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关
注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出
公平独立的调查及采取适当行动；及
8. 担任公司与外聘核数师之间的主要代表，负责监察
二者之间的关系。
（六）审核关联交易的相关事项。
1. 审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职
责。董事会审计委员会可以在适当时间对关联交易组织专项
审计，并将审计结果报董事会和监事会；
2. 审计委员会须确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告；
3. 审计委员会负责对公司与关联人发生的关联交易事
项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事
会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
（七）监督及评估公司的内部控制。
1. 评估公司内部控制制度设计的适当性；
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2. 评估公司内部控制的有效性，审阅内部控制自我评
价报告；
3. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外
部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
4. 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的
整改。
（八）监督及评估内部审计工作。
1. 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2. 审阅公司年度内部审计工作计划；
3. 督促公司内部审计计划的实施；
4. 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，
督促重大问题的整改；
5. 指导内部审计部门的有效运作；
6. 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等。
（九）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构的沟通。
1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟
通；
2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部
审计工作的配合；也须确保内部审核功能在公司内部有足够
资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效。
（十）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况。
（十一）检查和监督公司行为规则。
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（十二）法律法规、证券交易所相关规定和董事会授予
的其他职权。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的
事项向董事会报告，并提出建议。
第九条 审计委员会对董事会负责,委员会的决议提交董
事会审议。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供有关的书面资料：
（一）相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对外披露信息情况；
（五）重大关联交易审计报告；
（六）内控制度的现实状况；
（七）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会对审计工作组提供的相关报告进
行审议,并将相关决议或报告呈报董事会。财务会计报告及其
披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事
会审议。
第十二条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董
事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事
会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或者更
换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘
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用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每
季度至少召开一次，分别在董事会年度例会第一次、第二次、
第三次和第四次会议之前召开。临时会议由审计委员会主席
单独或两名及以上委员联合提议下召开。会议召开前七天须
通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。会议由
委员会主席主持，审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可
提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并
发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员
最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十四条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参
加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席
会议。
第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,
必须经全体委员的过半数通过；审计委员会成员中若与会议
讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会成员回
避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证
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全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式为
举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召
开。
第十七条 经委员会主席同意或提议，审计工作组成员
可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
规则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务,不得擅自披露有关信息。
第二十三条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触
及两地上市规则规定的信息披露标准的，公司须及时披露该
等事项及其整改情况。审计委员会就其职责范围内事项向上
市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露
该事项并充分说明理由。
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第二十四条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括
人员的构成、专业背景、5 年内从业经历以及审计委员会人
员变动情况和审计委员会就上市公司重大事项出具的专项
意见。同时公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所
和香港联合交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十五条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当
督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券
投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对
外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意
见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露
内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致
的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第六章 附则
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第二十六条 本规则自董事会决议通过之日起生效，《董
事会审计委员会工作规则》（〔2023〕114 号）同时废止。
第二十七条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、
上市地监管规则和《公司章程》的规定执行；如与国家日后
颁布的法律、法规、上市地监管规则或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、上市地监
管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第二十八条 本规则由董事会负责组织解释。
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