中海油田服务股份有限公司
                   独立董事制度
                        第一章    总则

    第一条     为进一步完善中海油田服务股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履
行职责。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《国务院办公
厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》等相关规定，制定本
制度。
    第二条     本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事以
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。本制度主要应对的风险是为进一步完善公司治理结构，
促进公司规范运作，防止独立董事未能履职尽责，损害公司整体
利益，侵害中小股东的合法权益。公司独立董事应严格遵守本制
度规定的程序，行使法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地交易所的上市规则以及《中海油田服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）赋予的职权。
                         第一章    选 任
    第三条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，
且应当同时满足以下条件：
    (一)     根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交

                              1
易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
    (二)   具备公司股票上市地交易所的上市规则和本制度第
五条规定的独立性；
    (三)   具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    (四)   具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
    (五)   每名独立董事必须使香港联合交易所确信其个性、
品格、独立性及经验足以令其有效履行该职责，可确保全体股东
的利益获充分代表；
    (六)   法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所
的上市规则以及《公司章程》规定的其他条件。
   第四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存
在监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下
列不良记录：
   （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
   （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   （三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上
通报批评的；
   （四）存在重大失信等不良记录；
   （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也
                             2
不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股
东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
   （六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情形。
    第五条 公司独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得
担任独立董事：
    (一)   在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
    (二)   直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)   在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)   在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；
    (五)   与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    (六)   最近一年内曾经具有前五项所列举情形的人员；
    (七)   现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的两年
内，为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员（包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人）；
    (八)   曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人
                            3
士（指本公司或本公司控股子公司的董事、监事、最高行政人员、
主要股东及其紧密联系人等）或本公司取得本公司任何证券权
益（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
    (九)     现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年
内在公司、其控股公司或其附属公司的任何主要业务活动中有
重大利益；或者与公司、其控股公司或其附属公司之间或与公司
任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
    (十)     该人士出任董事会成员的目的在于保障某个实体，
而该实体的利益有别于整体股东的利益；
    (十一) 当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，
该人士曾与公司的董事、首席执行官或主要股东有关连；
    (十二) 该人士当时是（或与建议其出任独立董事日期之前
两年内曾经是）公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或
公司任何核心关连人士的高级管理人员或董事（独立董事除外）；
    (十三) 该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的
任何附属公司或公司的核心关连人士；
    (十四) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所
的上市规则以及《公司章程》规定的其他人员；
    (十五) 上市地证券监管机构或交易所认定不具备独立性的
其他人员。
    根据上述第（四至十五）项厘定独立董事是否独立时，有关
因素同样适用于该独立董事的直系家属（其配偶；其本人或其配
偶未满 18 岁的亲生或领养的子女或继子女）。
    第六条 若股东大会上决议选任某人士为独立董事，有关股
东大会通告所随附的致股东通函及/或说明函件中，应该列明该
                             4
人士简历背景情况。
    第七条 公司董事会成员中独立董事应当占三分之一以上，
其中至少包括一名会计专业人士。
    会计专业人士是指符合下列条件之一的人士：
    (一)   具有注册会计师资格；
    (二)   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授及以上职称或者博士学位；
    (三)   具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
    独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会成员中占多数，并担任召集人；审计委员会由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
    第八条 公司至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。
    第九条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事出现不符合本制度第三条第（一）项或第（二）项
的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程或者公司上市地上市规则的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当立即通知上市地交易所及
履行披露义务（如适用），并自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
                           5
    第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
产生独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。公司在股东大会选举前应当公开提名
人、被提名人和候选人资格审查情况。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有独立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所，相关报送
材料应当真实、准确、完整。证券交易所对独立董事的任职资格
和独立性进行审核。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十三条 对监管机构持有异议的被提名人，公司不得提交
股东大会选举。
    第十四条 公司选举被提名人为独立非执行董事时，应在股
东大会相关资料中列明物色该名人士的流程、董事会认为选任
该名人士的理由以及认为该名人士属独立人士的原因、该名人
                           6
士可为董事会带来的观点与角度、技能及经验、该名人士如何促
进董事会成员多元化等。
    股东大会选举独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
    第十五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董
事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例低于本制度或《公司章程》或公司上市地上市规则规定的最低
人数要求或独立董事中欠缺会计专业人士时，该独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当立即通知上
市地交易所及履行披露义务（如适用），并自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
                         第三章 履 职
    第十八条 独立董事履行下列职责：

    (一)   参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    (二)   对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》
                            7
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
    (三)      对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
       (四)   法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
交易所的上市规则和《公司章程》规定的其他职责。
       第十九条 独立董事行使下列特别职权：
    (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
    (二) 向董事会提议召开临时股东大会；
    (三) 提议召开董事会会议；
    (四) 依法公开向股东征集股东权利；
    (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
    (六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所
的上市规则等规范性文件和《公司章程》等规定的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）项职权应当获得全
体独立董事的二分之一以上同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上
述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具体情况
和理由予以披露。
       第二十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条
                               8
第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、
《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务规则（如
适用）和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可
以向中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所报告（如适
用）。
       第二十二条 下列事项经二分之一以上独立董事同意后方
可提交董事会审议：
    (一) 应当披露的关联交易；
    (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
    (四) 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地
交易所的上市规则和《公司章程》规定的其他事项。
                             9
    第二十三条 公司独立董事的独立意见应包括以下几类意
见之一：
    （一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其
理由；（四）无法发表意见的理由及其障碍。
    第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披
露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
    第二十五条 管理层应在年报的编制和披露过程中，及时向
独立董事汇报和进行沟通。
    独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第二十六条 公司管理层应及时向每位独立董事全面汇报
公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司
应安排每位独立董事进行实地考察。
    第二十七条 在为公司提供年报审计的会计师事务所进场
审计前，年报审计的会计师事务所应向每位独立董事提交本年
度审计工作安排及其它相关资料。公司应在年审会计师事务所
出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排
一次每位独立董事与年审会计师事务所的见面会，沟通审计过
程中发现的问题。独立董事应履行见面的职责。
    第二十八条 在年度报告中，独立董事需对公司日常持续性
关联交易的年度执行情况进行确认。确认内容包括：
    (一)   持续性关联交易是否属于公司的日常业务；
                            10
    (二)   是否按一般商务条款或更佳条款进行，或按不逊于
独立第三方获得或提供的条款进行；
    (三)   是否按持续性关联交易协议条款进行，且交易条款
是否公平合理，并且符合公司股东的整体利益；
    (四)   交易额度是否超出公司股东大会或董事会批准并公
告的额度上限。
    第二十九条 公司在年度报告中做出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正的，独立董事须发表独立意见，由公司在
年度报告中披露，并按要求提交上市地交易所。
    第三十条 每名独立董事，须按照监管要求向上市地交易所
呈交书面确认，确认其独立性并确认其根据上市地上市规则所
作声明及承诺的时候，并无其它可能会影响其独立性的因素。日
后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立董事
须在切实可行的范围内尽快通知上市地交易所，以及每年向公
司确认其独立性。公司每年均须在年度报告中确认其是否有收
到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。
    第三十一条 独立董事在董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到
专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
    第三十二条 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
                           11
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存十年。
    第三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事提供必要的条件：
    (一)   独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以
配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除阻碍的，可以向中国证监会、上海证券交易所和香港联合
交易所报告（如适用）。独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜。
    (二)   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会
审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分
听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
    (三)   公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，董秘办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协
                             12
助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
    (四)   公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上市地上市规则或者公
司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独
立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书
面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    (五)   董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    (六)   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    (七)   对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
                           13
应说明理由并公告。
    (八)   公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
    (九)   独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
    (十)   公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及
其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他
利益。
                  第四章 义务、责任与保障
    第三十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券
交易所业务规则（如适用）和《公司章程》的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行
职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及
时通知公司并进行消除。公司股东间或者董事间发生冲突、对公
司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护
公司整体利益。
                           14
       第三十五条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘
书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。独立非执行董事与董事长每年应至少举行一次
没有其他董事出席的会议。
       第三十六条 独立董事应当亲自出席公司股东大会，与公司
股东进行现场沟通；应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，
不得委托非独立董事代为投票。独立董事通过电话或视频会议
等电子途径参与会议可算为亲身出席董事会会议。独立董事确
实因故无法亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席。一名
独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委
托。
    独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事
代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对
会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出
质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求上市公司纠正；
公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构
或公司证券上市地的证券交易所。
    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他
                             15
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
       第三十七条 独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担
保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融
资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必
要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议
或者聘请会计事务所审计相关事项。
    独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关
注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的
交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书
面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。
       第三十八条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年
度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司
的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事
项。
    独立董事的述职报告应当包含以下内容：
    (一)     上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，
包括未亲自出席会议的原因及次数；
    (二)     在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括
投出弃权或者反对票的情况及原因；
    (三)     参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
    (四)     对本制度第二十二条、《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行
使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；
                             16
    (五)     与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
    (六)     对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况
等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、
建设项目进行实地调研的情况；
    (七)     与中小股东的沟通交流情况，以及在保护社会公众
股东合法权益方面所做的工作；
    (八)     在公司现场工作的时间、内容等情况；
    (九)     参加培训的情况；
    (十)     按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行
独立董事职务所做的其他工作；
    (十一) 对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与
承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告由本人签字确认后，交公司连同年度
股东大会资料共同存档保管。
       第三十九条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训，应当按照上海证券交易
所和香港联合交易所的要求参加相关辅导培训和考试，并保留
培训记录。
       第四十条 独立董事有下列情形之一为严重失职：
    (一)     泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
    (二)     在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立
董事地位谋取私利；
    (三)     明知董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，而
                                17
未提出反对意见；
    (四)     关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决
权的；
    (五)     中国或公司上市地法律法规认定的其他严重失职行
为。
       第四十一条 董事会决议违反适用法律、行政法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，
依法承担赔偿责任。
       第四十二条 公司可以为董事（包括独立董事）购买责任保
险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                          第五章 附 则
       第四十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、
部门规章及公司股票上市地交易所的上市规则执行。
       第四十四条 本制度的相关规定如与生效后颁布或修改的
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地交易所的上市规则
或《公司章程》相抵触，则董事会应根据法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地交易所的上市规则或《公司章程》的规定
执行，并及时对本制度进行修订。《公司章程》、各议事规则、《关
联交易决策制度》中对独立董事权利义务已有相关规定的，参照
相关规定一并执行。
       第四十五条 本制度自股东大会批准之日起生效并实施。
       第四十六条 本制度由董事会负责解释。除非有特别说明，
本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。



                             18