中国上海石门一路 288 号
                                                                                                                  兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                     邮编：200041
                                                                                                                          电话：（86-21）5298 5488
                                                                                                                          传真：（86-21）5298 5492




                                                   君合律师事务所上海分所

                                         关于上海农村商业银行股份有限公司

                                       2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

             致：上海农村商业银行股份有限公司


                    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海农村商业银行股份有
             限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
             “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
             股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性
             文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，“中国”不包括香
             港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以及《上海农村商业银行股份有限公司
             章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年第一次临时股东大
             会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。


                    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
             的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
             规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
             容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。


                    在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
             对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
             而不对除此之外的任何问题发表意见。


                    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同


北京总部     电话: (86-10) 8519-1300    上海分所   电话: (86-21) 5298-5488   广州分所   电话: (86-20) 2805-9088      深圳分所   电话: (86-755) 2939-5288
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海口分所     电话: (86-898)3633-3401    香港分所   电话: (852)   2167-0000   纽约分所   电话: (1-212) 703-8702       硅谷分所   电话: (1-888)   886-8168
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西雅图分所   电话: (1-425) 448-5090                                                                                             www.junhe.com

             传真: (1-888) 808-2168
意，不得被任何人用于其他任何目的或用途。


    为出具本法律意见书，本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的
文件和事实进行了核查。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所
假设：


1、 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提
    交给本所的文件都是真实、准确、完整的；


2、 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；


3、 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
    获得恰当、有效的授权；


4、 所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、
    准确、完整的；及


5、 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不
    存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所发表法律意见如下：


一、 关于本次股东大会的召集和召开


    1、 根 据 公 司 董 事 会 于 2023 年 12 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn/，下同)刊载公告的《上海农村商业银行股份有限公司第四
届董事会第二十九次会议决议公告》和于2024年1月4日在上海证券交易所网站以
及公司网站刊载的《上海农村商业银行股份有限公司关于召开2024年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股
东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司
股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。


    2、 《股东大会通知》载明了本次股东大会的召集人、现场会议召开的日期、



                                       2
时间和地点、投票方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、会议登记
方法、会议联系人姓名和联系电话等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司
法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    3、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2024
年1月19日下午14时在上海市浦东新区来安路1045号4号楼205会议室召开；网络
投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的时间为2024年1月19日
上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平
台投票的时间为2024年1月19日上午9:15至下午15:00。本次股东大会召开的实际
时间、地点、方式与《股东大会通知》的内容一致。


    4、 本次股东大会由公司董事长徐力先生主持，符合《公司法》《股东大会规
则》和《公司章程》的有关规定。

    基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。


二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


    1、 根据公司提供的截至本次股东大会的股权登记日2024年1月11日交易收
市时登记在册之股东名称和姓名的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的股
东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东大会
的股东及股东代理人共27人，总共代表有表决权的股份数为4,809,395,828股，占
公司股份总数的49.8670%。


    2、 根据上证所信息网络有限公司提供的公司本次股东大会网络投票结果统
计表，通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的
股东共27人，总共代表有表决权的股份数为1,701,487,163股，占公司股份总数的
17.6421%。

    3、 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共54人，
总共代表有表决权的股份数为6,510,882,991股，占公司股份总数的67.5092%。其
中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监事、高级管理
人员以外的持有公司5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）及股东代理人
共39人，总共代表有表决权的股份数为2,637,252,769股，占公司股份总数的



                                    3
27.3448%。


    4、 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。


    5、 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为
本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    基于上述，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


三、 关于本次股东大会的表决程序和表决结果


    1、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议
案逐项进行了表决，本次股东大会未发生股东及股东代理人提出新议案的情形，
本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定，由本所律师、股东
代表与监事共同参与现场会议的计票和监票。


    2、 根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场投
票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的
全部议案。具体情况如下：


    (1) 审议通过了《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司章程>及附件的
议案》。

    同意票6,506,895,772股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.9388%。


    (2) 审议通过了《关于修订<上海农村商业银行股份有限公司董事会审计委员
会年报工作规程>的议案》。

    同意票6,484,490,795股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.5946%。




                                   4
    (3) 审议通过了《关于选举刘宇先生为公司非执行董事的议案》。

    同意票6,496,470,681股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的99.7786%。

    其中，出席会议持有公司5%以下股份的中小股东表决情况：2,622,840,459股
同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.4535%；14,412,310股反对，
占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.5465%；0股弃权，占出席会议中
小股东所持有表决权股份总数的0%。


    基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召
集人的资格以及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关
规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。


                             （以下无正文）




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