上海农商银行董事、监事和高级管理人员
             所持公司股份及其变动管理办法
    （2019 年 3 月 28 日上海农商银行第三届董事会第二十二次会
议审议通过，2022 年 5 月 20 日第四届董事会第十五次会议修订，
2024 年 8 月 16 日第四届董事会第三十五次会议修订）


                    第一章 总 则

                    第二章 股份交易的禁止行为

                    第三章 股份交易的操作与限制

                    第四章 信息申报与披露

                    第五章 法律责任

                    第六章 附 则



                       第一章       总   则
    第一条 为加强对上海农村商业银行股份有限公司（以下简称
“本行”）董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理，
进一步规范董事、监事和高级管理人员减持股份要求，维护证券市场
秩序，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令[第 224 号]）《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
（2024 年修订）》（证监会公告[2024]9 号）、上海证券交易所《上
海证券交易所股票上市规则(2024 年 4 月修订)》（上证发[2024]51
号）等法律、法规、规范性文件及本行章程的有关规定，结合本行实
际情况，制定本办法。
    第二条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份，是指登

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记在其名下和利用他人账户持有的所有本行股份；拥有多个证券账户
的，应当合并计算，在从事融资融券交易的，其所持本行股份还包括
记载在其信用账户内的本行股份。
    第三条 本行董事、监事和高级管理人员在交易本行股票及其衍
生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违反法
律法规的交易。
    第四条 本办法适用于本行董事、监事及高级管理人员，如无特
殊说明，上述人员的定义与范围与相关法律法规以及本行章程一致。


                 第二章   股份交易的禁止行为
    第五条 存在下列情形之一的，本行董事、监事和高级管理人员
所持本行股份不得转让：
    （一）本行股票上市交易之日起一年内；
    （二）本人离职后半年内；
    （三）本行因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
    （四）本人因涉嫌与本行有关的证券期货违法犯罪，被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未
满 6 个月的；
    （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
    （六）本人因涉及与本行有关的违法违规，被证券交易所公开谴
责未满 3 个月的；
    （七）本行可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定

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的限制转让期限内的；
    （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司
章程规定的其他情形。
    第六条 本行可能触及《上海证券交易所股票上市规则(2024 年
4 月修订)》（上证发[2024]51 号）规定的重大违法类强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任
一情形发生前，本行董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一
致行动人不得减持本行股份：
    （一）本行股票终止上市并摘牌；
    （二）本行收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院
生效司法裁判，显示本行未触及重大违法类强制退市情形。
    第七条 本行董事、监事、高级管理人员将其持有的本行的股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其
所得收益。
    上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
    第八条 本行董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
行股票：
    （一）本行年度报告、半年度报告公告前 15 日内；
    （二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
    （三）自可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

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重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
    （四）上海证券交易所规定的其他期间。
    第九条 本行董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本行股份，
不得开展以本行股票为合约标的物的衍生品交易。


                 第三章   股份交易的操作与限制
    第十条 本行董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不
得超过其所持本行股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
    本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份不超过 1,000 股
的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
    本行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本行股份总数
为基数，计算其可转让股份的数量。本行董事、监事和高级管理人员
在前述可转让股份数量范围内转让其所持有本行股份的，还应当遵守
本办法关于股份转让限制的其他规定。
    本行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股
份，计入当年末其所持有本行股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。
    本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份年内增加的，新增
无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
    因本行年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本
行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十一条     本行董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职
的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列

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限制性规定:
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；
    （二）自实际离任之日起 6 个月内，不得转让其持有及新增的本
行股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
    第十二条     本行董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持
本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法
的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
    本行董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，
股份过出方、过入方在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的上市公司股份总数的
25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、监事和高级管理人员减
持的规定。
    本行董事、监事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时
披露相关情况。
    第十三条     在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本行
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第十四条     本行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理
人员可委托本行向上海证券交易所申请解除限售。


                   第四章   信息申报与披露
    第十五条     本行董事、监事及高级管理人员减持股份，应当按
照法律、法规、证券交易所规则、本行章程的相关规定和本办法，向
本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，并真实、准确、完整、

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及时履行信息披露义务。
    第十六条     本行董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或
者期间内委托本行通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、
子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职
务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
    （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其
任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
    （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
    （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （四）上海证券交易所要求的其他时间。
    第十七条     本行董事、监事、高级管理人员应当在所持本行股
份发生变动的事实发生之日起 2 个交易日内，向本行报告并通过本行
在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
       （一）本次变动前持股数量；
       （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
       （三）本次变动后的持股数量；
       （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十八条     本行董事会秘书负责本行董事、监事和高级管理人
员身份及所持本行股份的数据，统一为本行董事、监事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，每季度检查本行董事、监事和高级管理
人员交易本行股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
监会、上海证券交易所报告。
    第十九条     本行董事、监事和高级管理人员买卖公司股票前，
应当将买卖计划书面通知董事会秘书。董事会秘书应当进行核查，如

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该买卖行为可能违反相关规定或其所作承诺的，应当及时通知相关董
事、监事和高级管理人员。
    第二十条   本行董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易
时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。
    第二十一条 本行董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出
前 15 个交易日向上海证券交易所报告并披露减持计划。
    减持计划应当包括下列内容：
    （一）拟减持股份的数量、来源；
    （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合上海证券交易所的规定；
    （三）不存在本办法第五条规定情形的说明。
    （四）上海证券交易所规定的其他内容。
    每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。减持计划实施完毕
后，本行董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上海证券
交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持
或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易
日内向上海证券交易所报告，并予公告。
    本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份被人民法院通过证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和
高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内
容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
    第二十二条 在减持时间区间内，本行发生高送转或筹划并购重
组等重大事项的，本行董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持
进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    第二十三条 本行董事、监事和高级管理人员持有本行股份及其

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变动比例达到《上市公司收购管理办法》（证监会令第 10 号，2020
年 3 月 20 日修订）规定时，应当按照法律、法规、规范性文件及业
务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十四条 本行董事、监事和高级管理人员持有及买卖本行股
份情况应当于本行年度报告予以披露。


                     第五章     法律责任
    第二十五条 本行董事、监事和高级管理人员因违反本办法给本
行造成财产或声誉损失的，本行有权要求其赔偿损失及承担本行处理
或解决该行为所支出的合理费用。
    第二十六条 本行董事、监事和高级管理人员违反本办法的，应
当根据相关法律法规承担相应责任。


                      第六章       附   则
    第二十七条 除有特别说明外，本办法所适用的术语与本行章程
中该等术语的含义相同。
    第二十八条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规及本行章程的
规定执行；本办法援引的国家法律法规、规章、监管文件或行内其他
规章制度发生变动的，原则上应当按变动后的规定执行。
    第二十九条 本办法由本行董事会负责解释及修订。
    第三十条   本办法自颁布之日起实施。原《上海农村商业银行
股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理
办法》（沪农商行发[2022]37 号）同时废止。




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