美凯龙：2024年第三次临时股东大会会议资料2024-12-06
红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月
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目 录
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 ............. 3
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议议程 ............. 5
议案一：关于公司预计提供财务资助的议案 ..................................... 6
议案二：关于调整与金融机构发生关联交易额度及公司向金融机构贷款的议案 ....... 9
议案三：关于 2025 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案 ................. 12
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2024 年第三次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议
事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证
等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2024 年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于 2024
年 12 月 27 日（星期五）13:00-13:50 办理会议登记；在宣布现场出席会议的股
东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未
登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2024 年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以
逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合
上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发
言主题应与会议表决事项相关。
七、 本次会议之普通决议案需由出席 2024 年第三次临时股东大会的股东
（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；此次会议无特别决议案。
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八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员
自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 12 月 27 日下午 14:00 开始，召开 2024 年第三次临时股东大
会
会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄红星美凯龙总部 B 座南楼 3 楼会议中心
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 郑永达
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告股东大会现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
八、 律师宣读法律意见书
九、 宣布会议结束
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议案一：关于公司预计提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
为了支持红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）开业委管
商场经营所需，公司及其控股的子（分）公司拟向开业委管商场合作方提供财务
资助。公司及其控股的子（分）公司在不影响公司正常生产经营的情况下，计划
在 2025 年度内新增提供财务资助额度合计不超过人民币 10,000.00 万元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》相关规
定，鉴于本次预计接受财务资助的对象为开业委管商场合作方，目前暂无法预计
具体的对象，其中可能存在最近一期财务报表资产负债率超过 70%的情形，出于
审慎原则本事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、 预计新增提供财务资助情况
（一）财务资助对象及额度
计划资助额
资助主体 资助类型 具体被资助对象 资金使用费 资助期限
度（万元）
公司或其
利率不超过
控股子 开业委管商场
开业委管商场合作方 10,000.00 合同成立时
（分）公 合作方 以签订的相
一年期贷款
司 关合同为准
市场报价利
合计 10,000.00 率四倍
1、向开业委管商场合作方提供借款
该类型借款的债务人为公司已开业的委管商场项目合作方。对于委管项目，
通常商户缴纳的租金、押金等款项由委管项目管理公司收取并在短时间内形成一
定的沉淀资金。部分委管商场项目合作方可能因其资金需求需提前预支商户的租
金/押金。
接受财务资助的对象为开业委管商场合作方，均与公司不存在《上海证券交
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易所股票上市规则》规定下的关联关系。该等对象须经过严格的资质审核，经公
司内部评估经营诚信状况优良，不存在失信被执行人情形，具备偿还能力且有一
定规模，才能成为公司财务资助对象。财务资助额度将参考合作项目的规模、商
场整体运营情况与资金状况、财务资助对象自身资信状况、与公司的合作关系等
因素确定。
（二）财务资助有效期和授权
本次预计新增财务资助额度有效期为公司股东大会审议通过后 2025 年度内。
公司股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权公司管
理层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜。
二、 被资助对象（开业委管商场合作方）的基本情况
公司委管商场合作方数量较多，无法预计具体的对象及金额；公司预计提供
财务资助总额为 10,000.00 万元。截至 2024 年 10 月 31 日，公司对全部开业委
管商场合作方的财务资助余额 20,018.61 万元，对于存在财务资助到期后未能及
时清偿情形的开业委管商场合作方，公司不会向其追加提供财务资助。
三、 风险及控制措施
本次财务资助接受方对本次财务资助的偿还能力将主要取决于项目商场运
营收入等，公司将密切关注项目商场的运营情况，评估风险变化。
同时，公司已制定《红星美凯龙家居集团股份有限公司提供财务资助管理制
度》，健全提供财务资助的内部控制，明确了提供财务资助的审批权限、审批程
序、经办部门及其职责等事项。
公司将在全面分析被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、
信用状况的基础上，对被资助对象的履约能力做出审慎判断。
资金安全方面，公司将采取有效的措施保障资金的安全性。风险防范措施包
括但不限于被资助对象法定代表人或者其他第三方就财务资助事项提供担保。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
对于逾期未收回的金额，公司将采取以下措施：
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1、公司依照相关借款协议，由专人及时跟进，加强对被资助方的监督和催
促力度，视情况采取合法措施催收款项，最大限度完成回款计划以维护公司利益。
2、如有必要，针对多次催要仍不能及时回款的，公司将通过司法途径解决。
四、 对上市公司的影响
上述财务资助主要面向开业委管商场合作方，该等财务资助将满足公司和/
或对应商场项目的资金需求、加深公司与相关方的业务合作关系，有助于公司业
务经营及拓展，符合公司主营业务及战略发展方向。相关财务资助将在确保满足
公司日常经营资金需求的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不存
在损害公司或股东、特别是中小股东利益的情形。
上述议案已获公司第五届董事会第二十六次临时会议审议通过，现提请各位
股东审议。
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议案二：关于调整与金融机构发生关联交易额度及公司向金融机构贷款的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟
与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等
综合业务。
厦门国际银行是公司间接控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发
集团”）的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银
行是公司关联方，本交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、前次关联交易审议内容与金额
经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，预计公司及子公司与厦门国
际银行 2024 年发生贷款业务在任意时点的最高余额不超过 22 亿元。结合公司实
际业务情况及资金需求情况，截止 2024 年 11 月 30 日，公司已向厦门国际银行
上海分行申请为期不超过 36 个月的授信额度 200,000 万元（人民币，下同）的
流动资金贷款。公司全资子公司上海好记星数码科技有限公司及红星美凯龙家居
商场管理有限公司为本次贷款提供连带责任保证担保。
二、调整关联交易预计金额
在上述公司与厦门国际银行上海分行流动资金贷款的基础上，公司及子公司
预计 2024 年内拟继续与厦门国际银行发生贷款业务，并提请授权调整 2024 年度
内任意时点的最高余额如下：
关联交易类别 关联交易内容 最高余额
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项
贷款业务 下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、 42 亿元
出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等
上述 2024 年关联交易业务期限截至 2024 年 12 月 31 日止。在上述期限和额
度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士依据市场条件办理及调整相
关的具体事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等各项法律文件,调整期限、
金额、利率等融资及担保条件，公司财务管理中心负责具体实施。
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2024 年预计与厦门国际银行发生贷款业务的额度以本议案为准，此前公司第
五届董事会第十次临时会议审议通过的相应额度作废。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
因厦门国际银行上海分行为厦门国际银行的分支机构，以下介绍厦门国际银
行相关基本情况。
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人：王晓健
注册资本：1,549,664.5024 万元人民币
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务
院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有其 3.83%股份。
截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 11,204.20 亿元，净资
产为 862.85 亿元；2023 年度营业收入为 125.13 亿元，净利润为 9.72 亿元（以
上数据经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 11,367.19 亿元，净资产
为 877.70 亿元；2024 年 1-9 月，营业收入为 95.88 亿元，净利润为 12.33 亿元
（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司间接控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门国际银行为公司关联方。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相
关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利
率水平。
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五、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市
场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的
利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展
融资渠道。
上述议案已获公司独立董事专门会议及第五届董事会第二十六次临时会议
审议通过，现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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议案三：关于 2025 年度与金融机构发生关联交易额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟
与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等
综合业务。
厦门国际银行是公司间接控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发
集团”）的参股公司，存在由公司关联自然人担任董事的情形，因此厦门国际银
行是公司关联方，本交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易内容与预计金额
公司及子公司预计 2025 年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请授
权任意时点的最高余额如下：
关联交易类别 关联交易内容 最高余额
活期存款、定期存款、通知存款、结构性
存款业务 4 亿元
存款、理财及其他存款类业务
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项
贷款业务 下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、 42 亿元
出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等
上述关联交易业务期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。在上述期
限和额度范围内提请董事会授权董事长或董事长授权人士具体决策并签署相关
文件，公司财务管理中心负责具体实施。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人：王晓健
注册资本：1,549,664.5024 万元人民币
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经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务
院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有其 3.83%股份。
截至 2023 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 11,204.20 亿元，净资
产为 862.85 亿元；2023 年度营业收入为 125.13 亿元，净利润为 9.72 亿元（以
上数据经审计）。
截至 2024 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 11,367.19 亿元，净资产
为 877.70 亿元；2024 年 1-9 月，营业收入为 95.88 亿元，净利润为 12.33 亿元
（以上数据未经审计）。
（二）与关联人关系
公司间接控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，厦门国际银行为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相
关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等条件下市场化利
率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市
场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的
利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展
融资渠道。
上述议案已获公司独立董事专门会议及第五届董事会第二十六次临时会议
审议通过，现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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