中国旅游集团中免股份有限公司
                      董事会秘书工作规则
                       （2024 年 2 月修订）

                           第一章       总   则

    第一条      为进一步规范中国旅游集团中免股份有限公司（简称“公司”）
董事会秘书的工作和行为，促进董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等相关规定，
制定本规则。

    第二条      公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司高级管理人员，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。

    董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上
市地证券交易所业务规则及《公司章程》对公司高级管理人员的相关规定。

    第三条      董事会办公室为董事会常设工作机构，也是公司信息披露事务
部门，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室应配备协助董事会秘书工
作的专职人员，包括但不限于证券事务代表等。

    第四条      董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联系人。

     董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表负责与上海证券
交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

                     第二章      任职条件及任免程序

    第五条      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：

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    （一）   根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事
和高级管理人员的情形；

    （二）   被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得
担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三）   被公司证券上市地证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

    （四）   最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （五）   最近三年受到过公司证券上市地证券交易所公开谴责或者 3 次以
上通报批评；

    （六）   公司现任监事；

    （七）   法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司证券上市地证券交
易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第六条      董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    第七条      公司应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定 1 名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会
秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应代行董事会秘书职责，并在 6
个月内完成董事会秘书的聘任工作。

    第八条      公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能
履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会
秘书对其职责所负有的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本规则第五条执行。

    第九条      公司在聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
上海证券交易所提交下列资料：


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    （一） 董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

    （二） 董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

    （三） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （四） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。

    第十条       公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明
原因并公告。

    董事会秘书可以就被公司不当解聘或者辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。

    第十一条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起 1 个月内将其解聘：

    （一）   本规则第五条规定的任何一种情形；

    （二）   连续 3 个月以上不能履行职责；

    （三）   在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损
失；

    （四）   违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司证券上市地证
券交易所业务规则及《公司章程》规定，给公司、投资者造成重大损失。

                       第三章    董事会秘书的职责

    第十二条     董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）   负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信


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息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

    （二）   负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）   筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

    （四）   负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
公司证券上市地证券交易所报告并披露；

    （五）   关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时
回复公司证券上市地证券交易所问询；

    （六）   组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规和公司证券上
市地证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；

    （七）   督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、公司证券上市
地证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
及前述人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，并立即如实
向公司证券上市地证券交易所报告；

    （八） 负责公司股票和其他衍生品种变动管理事务；

    （九） 负责组织和协调重大信息的内部报告和披露工作，督促重大信息报
告义务人履行报告义务；

    （十） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司证券上市地证券交
易所要求履行的其他职责。

    第十三条    董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第十四条    公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，公司董事、监事、
总会计师及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工

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作。

    公司董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，
不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。

    董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。

    第十五条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大
事件的，应当同时通报董事会秘书。

    董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信
息披露义务。

    第十七条 公司控股子公司应及时向董事会秘书报送其董事会决议、股东大
会决议等重要文件。

                           第四章        附则

    第十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。

    第十九条 本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

    第二十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后国家新颁布、修改的法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券交易所业务规则或《公司
章程》的规定相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证
券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

    第二十一条   本规则由公司董事会负责解释。


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