中国中免：中国旅游集团中免股份有限公司股东大会议事规则(2024年5月修订）2024-05-24
中国旅游集团中免股份有限公司
股东大会议事规则
（2024 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、
高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规及《中国
旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、股东、股东授权代理人、公
司董事、监事、高级管理人员以及列席股东大会的其他有关人员均
具有约束力。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临
时股东大会的情形时，临时股东大会应当在事实发生之日起 2 个月
内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
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第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大
会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各
项权利。
出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则、
《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他
股东的合法权益。
第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地的
证券交易所的规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
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内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有 10%以上的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会或类别股东会议，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议
的议题。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交
易所的规则和《公司章程》的规定，在收到书面请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 10%以上的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续 90 日以上单独
或者合计持有 10%以上的股东可以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司股票上市地的证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时，向公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票
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上市地证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则
和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提
案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审
议，并在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知
至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%，且应当向召集人提供
持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券
交易所另有规定的，从其规定。
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
股东大会的通知应包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点、会议期限和会议形式；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必
是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的规则另有规定的，从其规定。
如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别
于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。
第二十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公
告或公司股票上市地的证券交易所允许的方式送达。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管
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理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为
出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。上述
要求不适用于认可结算所或其代理人。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
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单位印章；
（六） 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。
第二十七条 H 股股东授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的
一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；
但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正
式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
第二十八条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则及
《公司章程》等规定行使表决权。
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第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的规则或《公司章程》规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 《公司章程》的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 利润分配政策的调整或变更；
（七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
证券交易所的规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十二条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股享有一票表决权（累积投票制除外）。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
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决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票
上市地的证券交易所的规则及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征
集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、
或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何
违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
第四十三条 股东大会就选举 2 名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进行表
决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
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有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 除有关股东大会程序和行政事宜的提案可由会议主持人决定以举手
方式表决以外，股东大会采取记名方式投票表决。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或
限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违
反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计
算在内。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
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对表决情况均负有保密义务。
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十二条 股东大会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监管机构规定或《公司章程》规定及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票
上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／或须
放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放
弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
公司应当对内资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统计并
公告。
第五十三条 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例
和提案内容。未将股东提案列入股东大会会议议程的，应将提案内
容和董事会或股东大会主持人在股东大会上的说明与股东大会决议
一并公告。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的内资股股东（包括股东代理人）人数和 H 股股东
（包括股东代理人）人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，还应当记载
内资股股东和 H 股股东对每一决议事项的表决情况；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突
发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及股票上市地的证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担
义务。
第六十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百〇四条至一百
〇八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第六十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
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股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
（二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转
换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二） 修改或者废除本章所规定的条款。
第六十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及
《公司章程》第一百〇三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项
的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类
别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一） 在公司按《公司章程》第二十七条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章
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程》第二百一十七条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东
拥有不同利益的股东。
第六十四条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百〇四条由出席
类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方可作出。
第六十五条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开 20 日前、临
时股东大会会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在
该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类别
股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召
开类别股东会议。
如公司股票上市地的证券交易所的规则有特别规定的，从其规定。
第六十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第六十七条 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，不适用类别股东
表决的特别程序。
第七章 股东大会对董事会的授权
第六十八条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第六十九条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交
易所的规则和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须
由股东大会对该等事项进行审议。在必要、合理、合法的情况下，
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对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具
体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数
通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
第七十条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必
要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合
理性。
公司就董事会对前条授权事项的决策应依据法律、法规、证券监管
机构相关规定的要求履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监
事会以及相关证券监督管理部门的监督。
第八章 附则
第七十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、行政法规、
公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》的规定相冲突
的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地的证券交易所的规则和《公司章程》的规定执行。
第七十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在公司股票上市
地的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件
的媒体上公布的有关信息披露内容。
第七十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第七十四条 本规则由公司股东大会审议通过后生效并实施。本规则修改时，由
董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，
公司原《股东大会议事规则》自动失效。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。
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