江苏亚星锚链股份有限公司
2023 年年度股东大会
二零二四年五月二十二日
0
江苏亚星锚链股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 22 日上午 10：00
网络投票时间：自 2024 年 5 月 22 日至 2024 年 5 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：公司二楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：陶兴董事长
会议议程：
一、主持人介绍到会情况；
二、主持人提名本次会议的监票人和计票人，并举手表决；
三、本次会议审议以下议案，股东及股东代表对议案逐项审议、表决：
序号 议案内容 报告人
1 公司2023年度董事会工作报告 肖莉莉
2 公司2023年度监事会工作报告 景东华
3 公司2023年度财务决算报告 王桂琴
4 公司2023年年度报告及年度报告摘要 肖莉莉
5 关于公司2023年度利润分配预案 陶 兴
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
6 王桂琴
2024 年度审计机构的议案
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
7 王桂琴
2024 年度内部控制审计机构的议案
8 关于非独立董事2023年度薪酬的议案 陶 兴
9 关于独立董事2023年度薪酬的议案 陶 兴
10 关于监事2023年度薪酬的议案 陶 兴
11 关于使用公司自有资金购买理财产品的议案 王桂琴
12 关于申请办理综合授信业务的议案 王桂琴
1
13 关于修订公司章程的议案 肖莉莉
14 关于公司在境外成立全资子公司的议案 陶 兴
15 关于修订公司股东大会议事规则的议案 肖莉莉
16 关于修订公司董事会议事规则的议案 肖莉莉
17 关于修订公司独立董事工作制度的议案 肖莉莉
18 关于修订公司关联交易管理制度的议案 肖莉莉
19 公司未来三年股东回报规划（2024-2026年） 肖莉莉
四、会议听取公司独立董事 2023 年度述职报告；
五、宣布表决结果；
六、与会董事、股东在股东大会会议记录及决议上签字；
七、律师发表见证意见；
八、会议结束。
2
议案一：
公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
我国船舶工业呈现稳中向好的良好发展态势，造船三大指标同步增长，国际市场份额保持先。
2023 年，全国造船完工量 4,232 万载重吨，同比增长 11.8%；新接订单量 7,120 万载重吨，同比增
长 56.4%。12 月底，手持订单量 13,939 万载重吨，同比增长 32.0%。2023 年,随着国际油价走强，
全球油气市场逐步复苏,带动全球海洋油气装备市场。
报告期公司坚定不移抓市场抢订单，全力做好生产保障，持续推进降本增效工作，加强管理，
防范风险，不断提升市场竞争能力，实现归属于母公司所有者的净利润 23,650.95 万元。
二、报告期内公司所处行业情况
船舶行业
2023 年，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额已连续 14 年居世界第一。我国造船完工
量、新接订单量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的 50.2%、66.6%和 55.0%，市场份额首
次全部超过 50%，较 2022 年分别增长 2.9、11.4 和 6.0 个百分点。
海洋油气工程行业
随着国际油价走强，全球油气市场逐步复苏。据《中国海洋能源发展报告 2023》分析，2023
年，全球海洋油气勘探开发投资超过 2019 年以前水平，全球海洋油气勘探开发投资约为 1,869 亿
美元，同比增长 14%。
三、报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务
公司是世界锚链行业专业化从事船用锚链、海洋石油平台系泊链和矿用链的生产企业，是我
国船用锚链、海洋平台系泊链生产和高强度矿用链生产基地。公司主要产品为船用锚链和附件、
海洋平台系泊链及其配套附件和高强度矿用链条及其配套附件。公司生产的锚链及系泊链产品分
别是维系船舶和海洋工程设施安全的重要装置，是海上系泊定位系统的关键组成部分，为船舶、
海洋工程行业的配套行业。公司的高强度矿用链条主要用于国内主流煤矿企业。公司产品50%左右
出口至日本、韩国、欧洲、美国等多个国家和地区。
2、经营模式
采购模式：客户通常根据项目需要确定所需链条的规格和等级，并确定相应产品。公司根据
订单的要求进行原材料钢材的采购，公司通常与主要钢材供应商签订全年框架协议，并根据生产
任务提前与供应商签订供货合同，以保证原材料的质量，材料到货后，公司根据技术要求、采购
规范等入库报检，并跟踪到材料合格入库。
生产模式：公司采用按订单生产、分工序制作的生产模式。依据锚链制造工序的不同，公司
3
下设有制链车间、热处理车间、锻造车间、金工车间等车间，负责锚链生产制造的各个工序。
销售模式：公司采用以销定产模式，产销量基本保持一致。
3、产能状况
本公司的产能状况主要体现在船用锚链、海洋石油平台系泊链及高强度矿用链上，2023 年公
司产能为 35 万吨，其中船用锚链 16 万吨，海洋石油平台系泊链 11 万吨，高强度矿用链 3 万吨，
锚及船用铸钢件 5 万吨。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用 □不适用
1、公司行业地位显著。目前公司是全球最大的链条生产企业，显著的规模优势可以有效提高
设备使用率和生产效率，降低综合成本。
2、公司船用锚链及海洋平台系泊链获得了包括美国船级社,德国劳氏船级社，法国船级社、
挪威船级社等多家船级社认证，高强度矿用链获得了矿用链煤安认证，具备完善的企业管理及质
量保证体系。
3、具有品牌优势。公司凭借优质的产品和良好的信誉，已经获得全球知名企业认证和市场广
泛认可。目前，我公司已成为英国石油公司、皇家荷兰壳牌公司、道达尔石油及天然气公司、埃
克森美孚公司等多家油公司的合格供应商；同时也是国家能源、潞安集团、陕煤集团等国内煤企
的供应商。
4、技术优势。具有国内外先进水平的制造设备和检测设备，在锚链制造、热处理等方面具有
多项核心工艺和技术。公司多次主持并参与国家标准和行业标准等的制订工作，我公司参与的“超
深水半潜式钻井平台研发与应用”项目获得了2014年度国家科学技术进步特等奖。公司技术中心被
认定为第22批国家认定企业技术中心。2017年6月，由我公司主导编制的国际标准ISO20438《船舶
与海洋技术系泊链》正式出版发布，标志着我公司在系泊链制造生产和技术研发上达到世界领先
水平。
5、设备优势。公司大规格高强度R4海洋系泊链募投项目已经完成，可生产制造全球最大锚链，
目前可生产链径达Φ220的链环，公司在超高强度R5海洋系泊链技术改造项目中将采用自动化程度
更高的制链机组，全面提升设备优势。
6、海洋工程系泊系统连接件优势。公司新建的海洋工程系泊系统连接件生产基地已经形成产
能，产品获全球一流石油公司认可。
五、报告期内主要经营情况
2023 年生产船用锚链 133,135 吨，比去年同期增加 28,561 吨，同比增幅 27.31%；生产系泊
链 35782 吨，比去年同期增加 4,244 吨,增幅 13.46%。报告期内总销售 164,814 吨，同比去年增加
30,399 吨,同比增幅 22.62%,其中销售船用锚链及附件 132,727 吨,比去年同期增加 25,359 吨,同比增
幅 23.62%,销售系泊链 32,087 吨,比去年同期增加 5,040 吨,同比增幅 18.63%。
4
2023 年全年完成销售收入 19.31 亿元,同比上升 27.34%,报告期实现归属于母公司所有者的净
利润 23,650.95 万元。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,931,114,212.19 1,516,476,286.25 27.34
营业成本 1,340,327,030.08 1,121,989,812.94 19.46
销售费用 82,755,393.62 54,047,786.09 53.12
管理费用 131,067,187.40 101,528,874.03 29.09
财务费用 -1,021,990.82 -38,785,125.87 97.36
研发费用 107,757,516.02 78,046,595.29 38.07
经营活动产生的现金流量净额 248,337,902.17 179,741,727.54 38.16
投资活动产生的现金流量净额 -32,636,022.64 -368,865,106.10 91.15
筹资活动产生的现金流量净额 32,960,902.77 76,499,570.84 -56.91
销售费用变动原因说明：主要是一是营业收入的增加，销售费用也随之增加；二是本年度开拓矿
用链市场，销售费用同比增加；
务费用变动原因说明：主要是报告期内汇兑收益同比减少；
研发费用变动原因说明：主要是报告期内增加了研发投入；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内营业收入增加，对应经营活动现金
流入增加；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内购买理财产品金额同比减少；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是报告期内子公司吸收少数股东投资收到的现
金的影响。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用 √不适用
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期销售船用锚链及附件 132,727 吨,比去年同期增加 25,359 吨,同比增幅 23.62%,完成船用
锚链及附件销售 13.52 亿元；销售系泊链 32,087 吨,比去年同期增加 5,040 吨,同比增幅 18.63%，
完成系泊链销售 5.59 亿元。
订单分析
报告期内，公司承接订单 18.06 万吨，其中船用锚链及附件订单 15.16 万吨，系泊链订单 2.90
万吨。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率比上年
5
（%） 比上年增 比上年增 增减（%）
减（%） 减（%）
增加 7.46 个百
海工行业 559,130,302.70 326,574,310.59 41.59 41.02 25.06
分点
增加 3.19 个百
船舶行业 1,352,271,148.81 1,007,225,793.82 25.52 23.00 17.96
分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） 增减（%）
减（%） 减（%）
增加 7.46 个百
系泊链 559,130,302.70 326,574,310.59 41.59 41.02 25.06
分点
船用链及附 增加 3.19 个百
1,352,271,148.81 1,007,225,793.82 25.52 23.00 17.96
件 分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 减（%）
（%） （%）
增加 1.93 个百分
国内销售 1,092,809,440 825,370,824.3 24.47 55.94 52.06
点
增加 9.86 个百分
国外销售 818,592,011.8 508,429,280.1 37.89 2.95 -11.15
点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
国内销售营业收入与去年同期相比上升了 55.94%,主要是造船市场趋向国内；
国内销售营业成本与去年同期相比上升了 52.06%，主要是国内销售营业收入增加，营业成本也随
之增加。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比 销售量比 库存量比
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量 上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
系泊链 吨 35,782 32,087 16,242 13.46 18.63 29.45
船用链及
吨 133,135 132,727 23,438 27.31 23.62 1.77
附件
(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
6
(4). 成本分析表
单位：元
分行业情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 情况
分行业 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
船舶行业 原材料 768,210,458.27 75.89 648,417,817.42 75.94 18.47
船舶行业 辅料 7,779,443.00 0.77 6,373,070.20 0.75 22.07
船舶行业 人工工资 70,419,654.84 6.96 52,314,452.86 6.13 34.61 产量增加，人工工资也随之增加
船舶行业 折旧 40,158,104.13 3.97 39,025,475.19 4.57 2.90
一是产量增加，能源成本也随之增加，二是报告
船舶行业 能源 26,482,266.91 2.62 20,229,145.55 2.37 30.91
期能源单价较上年上涨
船舶行业 运费 41,270,030.18 4.08 44,004,979.72 5.15 -6.22
船舶行业 制造费用 58,008,100.06 5.71 43,528,917.07 5.09 33.26 产量增加，相关加工费等也随之增加
海工行业 原材料 258,083,041.81 80.28 198,918,514.37 76.17 29.74
海工行业 辅料 1,880,694.87 0.59 1,605,435.79 0.61 17.15
海工行业 人工工资 17024083.00 5.30 13,178,498.31 5.05 29.18
海工行业 折旧 9,708,296.63 3.02 9,830,880.96 3.76 -1.25
海工行业 能源 6402137.46 1.99 5,095,910.32 1.95 25.63
一是报告期内海运费单价下降；二是国内系泊链
海工行业 运费 14350226.78 4.46 21,549,589.90 8.25 -33.41
销售占比上升，运费单价低于国外
海工行业 制造费用 14,023,566.47 4.36 10,965,339.95 4.21 27.89
分产品情况
上年同期 本期金额较
成本构成 本期占总成 情况
分产品 本期金额 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 本比例(%) 说明
比例(%) 动比例(%)
船用链及附件 原材料 768,210,458.27 75.89 648,417,817.42 75.94 18.47
船用链及附件 辅料 7,779,443.00 0.77 6,373,070.20 0.75 22.07
船用链及附件 人工工资 70,419,654.84 6.96 52,314,452.86 6.13 34.61 产量增加，人工工资也随之增加
船用链及附件 折旧 40,158,104.13 3.97 39,025,475.19 4.57 2.90
7
一是产量增加，能源成本也随之增加，二是报告
船用链及附件 能源 26,482,266.91 2.62 20,229,145.55 2.37 30.91
期能源单价较上年上涨
船用链及附件 运费 41,270,030.18 4.08 44,004,979.72 5.15 -6.22
船用链及附件 制造费用 58,008,100.06 5.71 43,528,917.07 5.09 33.26 产量增加，相关加工费等也随之增加
系泊链 原材料 258,083,041.81 80.28 198,918,514.37 76.17 29.74
系泊链 辅料 1,880,694.87 0.59 1,605,435.79 0.61 17.15
系泊链 人工工资 17024083.00 5.30 13,178,498.31 5.05 29.18
系泊链 折旧 9,708,296.63 3.02 9,830,880.96 3.76 -1.25
系泊链 能源 6402137.46 1.99 5,095,910.32 1.95 25.63
一是报告期内海运费单价下降；二是国内系泊链
系泊链 运费 14350226.78 4.46 21,549,589.90 8.25 -33.41
销售占比上升，运费单价低于国外
系泊链 制造费用 14,023,566.47 4.36 10,965,339.95 4.21 27.89
8
(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用 √不适用
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 46,649.47 万元，占年度销售总额 24.16%；其中前五名客户销售额中关联方销
售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5 名客户中存在新增客户的或严重依赖于少
数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名供应商采购额 97,727.66 万元，占年度采购总额 72.91%；其中前五名供应商采购额中关联
方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的 50%、前 5 名供应商中存在新增供应商的或严重依
赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
项 目 2023 年度 2022 年度 同比变动金额 变动幅度
销售费用 82,755,393.62 54,047,786.09 28,707,607.53 53.12%
管理费用 131,067,187.40 101,528,874.03 29,538,313.37 29.09%
财务费用 -1,021,990.82 -38,785,125.87 37,763,135.05 97.36%
所得税费用 35,994,834.85 24,319,814.67 11,675,020.18 48.01%
销售费用为 82,755,393.62 元，同比增加 28,707,607.53 元，增幅 53.12%，主要一是营业收入的
增加；二是本年度开拓矿用链市场，销售费用随之增加。
财务费用为-1,021,990.82 元，同比增加 37,763,135.05 元，增幅 97.36%，主要是报告期内汇兑
收益同比减少。
所得税费用为 35,994,834.85 元，同比增加 11,675,020.18 元，增幅 48.01%，主要是利润总额同
比增加，所得税费用也随之增加。
4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
9
单位：元
本期费用化研发投入 107,757,516.02
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 107,757,516.02
研发投入总额占营业收入比例（%） 5.58
研发投入资本化的比重（%） 0
(2).研发人员情况表
√适用□不适用
公司研发人员的数量 307
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.04
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 2
硕士研究生 3
本科 76
专科 226
高中及以下 0
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 20
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 91
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 113
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 78
60 岁及以上 5
(3).情况说明
√适用 □不适用
2023报告期内，公司申请专利13件，其中发明专利10件，实用新型3件；2023年获得授权专
利30件，其中发明专利12件，实用新型18件。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
变动幅
项 目 2023 年度 2022 年度 同比变动金额 备注
度
经营活动产生 主要是报告期内营业
的现金流量净 248,337,902.17 179,741,727.54 68,596,174.63 38.16% 收入增加，对应经营活
额 动现金流入增加
投资活动产生 主要是报告期内购买
的现金流量净 -32,636,022.64 -368,865,106.10 336,229,083.46 91.15% 理财产品金额同比减
额 少
10
筹资活动产生 主要是报告期内子公
的现金流量净 32,960,902.77 76,499,570.84 -43,538,668.07 -56.91% 司吸收少数股东投资
额 收到的现金的影响
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
√适用 □不适用
报告期，非主营业务导致利润重大变化的主要是以下因素：
1、计入当期损益的政府补助2,520,432.66元；
2、投资收益22,819,275.59元；
3、公允价值变动收益30,712,122.38元；
上述合计影响利润总额56,051,830.63元。
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
11
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
预付款项 49,550,852.48 1.01 98,790,083.33 2.14 -49.84 截至 2023 年末预付的材料款同比减少
其他应收款 6,071,782.31 0.12 9,313,409.39 0.20 -34.81 主要是报告期末员工预借费用等同比减少
一年内到期的非流动资产 0.00 15,000,000.00 0.33 -100.00 主要是一笔理财产品于 2023 年到期收回
主要是本期末亚星新重庆基础建设及设备
在建工程 40,011,371.24 0.82 20,912,817.53 0.45 91.32
安装尚未完工
主要是靖江市金融商务区完工结算，预付
其他非流动资产 41,092,388.32 0.84 103,170,931.88 2.24 -60.17
工程款较期初减少
短期借款 0.00 125,103,819.44 2.71 -100.00 报告期内归还了短期贷款 1.25 亿元
交易性金融负债 0.00 2,159,123.29 0.05 -100.00 报告期内远期结售汇处置的影响
应付票据 23,978,345.82 0.49 171,096,824.00 3.71 -85.99 主要是子公司采用票据支付货款同比减少
合同负债 390,273,180.51 7.96 279,654,351.03 6.06 39.56 主要是预收的合同款增加
主要是报告期内归还了进出口银行的 3 亿
一年内到期的非流动负债 4,000,000.00 0.08 300,000,000.00 6.50 -98.67
贷款
其他流动负债 104,883,345.45 2.14 70,864,093.42 1.54 48.01 主要是报告期末预提船检费、运费等增加
长期借款 451,242,878.06 9.20 6,138,781.61 0.13 7,250.69 主要是报告期内新增贷款 4.5 亿元
主要是报告期内子公司亚星新重庆由永益
少数股东权益 166,015,527.93 3.39 97,959,393.68 2.12 69.47
铸管投资 7015 万元
12
2. 境外资产情况
□适用√不适用
3. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
项目 期末账面余额 期末账面价值 受限原因
货币资金 79,334,941.77 79,334,941.77 各类保证金
合计 79,334,941.77 79,334,941.77
4. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
船舶行业
2023 年，我国造船大国地位进一步巩固，市场份额居世界第一。我国造船完工量、新接订单
量、手持订单量以载重吨计分别占世界总量的 50.2%、66.6%和 55.0%，市场份额首次全部超过 50%，
较 2022 年分别增长 2.9、11.4 和 6.0 个百分点。
海洋油气工程行业
随着国际油价走强，全球油气市场逐步复苏。据《中国海洋能源发展报告 2023》分析，2023
年，全球海洋油气勘探开发投资超过 2019 年以前水平，全球海洋油气勘探开发投资约为 1,869 亿
美元，同比增长 14%。
13
(五) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
1. 重大的股权投资
□适用 √不适用
2. 重大的非股权投资
□适用 √不适用
3. 以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
计入权益的累
本期公允价值 本期计提的减 本期出售/赎回
资产类别 期初数 计公允价值变 本期购买金额 其他变动 期末数
变动损益 值 金额
动
股票 21,192,265.00 4,470,360.55 0.00 47,802,941.00 4,408,505.55 69,057,061.00
信托产品 77,689,375.78 4,814,134.88 0.00 85,816,834.32 20,448,467.73 147,871,877.25
其他 762,698,944.50 21,427,626.95 0.00 504,218,903.79 689,935,319.01 598,410,156.23
合计 861,580,585.28 30,712,122.38 0.00 637,838,679.11 714,792,292.29 815,339,094.48
证券投资情况
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
计入权
益的累
证券 证券代 证券简 最初投 资金 期初账面 本期公允价值 本期购买 本期出售金 本期投资损 会计核算
计公允 期末账面价值
品种 码 称 资成本 来源 价值 变动损益 金额 额 益 科目
价值变
动
股票 002155 湖南黄 230,497. 自 有 388,500.0 103,703.00 158,003.00 11,553.15 334,200.00 交易性金
14
金 00 资金 0 融资产
2,496,95 自 有 1,999,200 交易性金
股票 002407 多氟多 -1,218,473.56 -497,753.56 -131,925.59 1,278,480.00
3.56 资金 .00 融资产
鼎 龙股 1,379,15 自 有 1,718,103 交易性金
股票 300054 1,718,103.00 3,060,158.85
份 5.66 资金 .00 融资产
博 思软 1,784,02 自 有 2,524,500 交易性金
股票 300525 498,739.19 740,479.19 -75,644.14 2,282,760.00
件 0.81 资金 .00 融资产
宝 钢股 3,789,38 自 有 3,074,500 交易性金
股票 600019 -527,884.83 -714,884.83 -40,952.87 3,261,500.00
份 4.83 资金 .00 融资产
中 国船 26,733,3 自 有 1,114,000 26,489,208. 交易性金
股票 600150 4,994,097.43 869,817.43 -17,995.83 31,727,488.00
舶 90.57 资金 .00 00 融资产
通 威股 -654,179. 自 有 192,900.0 交易性金
股票 600438 779,329.96 847,079.96 124,240.97 125,150.00
份 96 资金 0 融资产
隆 基绿 178,137. 自 有 287,368.0 交易性金
股票 601012 -22,417.00 109,231.00 1,772.28 155,720.00
能 00 资金 0 融资产
中 国电 -465,089. 自 有 2,514,000 交易性金
股票 601728 465,630.36 2,979,089.36 304,488.32 541.00
信 36 资金 .00 融资产
中 国石 1,760,00 自 有 1,491,000 交易性金
股票 601857 358,000.00 -269,000.00 218,076.79 2,118,000.00
油 0.00 资金 .00 融资产
海 光信 18,000.0 自 有 交易性金
股票 688041 20,060.00 17,490.00 2,060.00 20.00 35,490.00
息 0 资金 融资产
中 国船 21,313,7 自 有 21,313,733. 交易性金
股票 600150 0 -43,333.00 0 19,462.36 21,270,400
舶 33.00 资金 00 融资产
风 华高 自 有 交易性金
股票 000636 669,091 667,350 -54,391 -1,741 -493,800 614,700
科 资金 融资产
宝 钢股 5,349,00 自 有 交易性金
股票 600019 3,913,000 -1,198,000 -1,436,000 -4,440.27 4,151,000
份 0 资金 融资产
中 国船 1,383,76 自 有 交易性金
股票 600150 1,287,784 317,870 -95,978 -1,148.68 1,701,632
舶 2 资金 融资产
景 顺长 6,000,00 自 有 4,608,904 交易性金
基金 011328 -1,917,942.62 -1,391,095.01 4,082,057.38
城 新能 0.00 资金 .99 融资产
15
源产业
股票型
证券投
资基金
A
龙乾雪
T1801 5000000. 自 有 4685000. 交易性金
基金 球 36 号 -1321500.00 -315,000.00 3678500.00
1 00 资金 00 融资产
第1期
国民信
托金钻
债券投
信 托 142,628, 自 有 77,689,37 85,816,834. 交易性金
资集合 4,814,134.88 20,448,467.73 6,330,833.96 147,871,877.25
产品 141.97 资金 5.78 32 融资产
资金信
托计划
第 11 期
合计 / / 219,593, / 108,175,5 6,045,052.81 133,619,77 23,150,878.27 9,304,699.30 224,689,495.63 /
998.08 45.77 5.32
证券投资情况的说明
□适用 √不适用
私募基金投资情况
□适用 √不适用
衍生品投资情况
□适用√不适用
16
4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、报告期内主要子公司、参股公司情况
单位：元
注册资
公司名称 本（万 经营范围 总资产 净资产 净利润
元）
亚星进出口 1,000.00 锚链出口销售 643,244,114.43 137,307,180.43 -211,621.98
亚星制造 35,000.00 锚链制造及销售 451,919,661.19 376,427,143.22 -41,637.64
亚星马鞍山 312.00 锚链制造及销售 14,816,786.42 2,929,576.94 -351,393.87
镇江亚星 52,613.38 锚链制造及销售 680,164,404.26 613,755,593.43 13,309,209.83
高强度链业 10,000.00 高强度链制造及销售 140,792,886.81 62,361,192.13 5,824,893.30
祥兴投资 10,000.00 投资与资产管理 107,355,625.89 107,355,625.89 3,156,215.55
正茂集团 21,351.00 锚链制造及销售 334,786,628.43 219,005,685.13 12,575,649.61
亚星新重庆 20,000.00 锚系产品制造及销售 138,359,710.93 129,386,375.50 -16,763,624.50
2、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况
单位：元
公司名称 净利润 同比变动
镇江亚星 13,309,209.83 210.73%
高强度链业 5,824,893.30 172.83%
祥兴投资 3,156,215.55 243.00%
正茂集团 12,575,649.61 96.31%
镇江亚星净利润上升了 210.73%，主要是报告期内营业收入同比增加 82.73%，毛利额同比增
加 83.13%；
高强度链业净利润上升了 172.83%，主要是报告期内营业收入同比增加 25.66%，毛利额同比
增加 23.82%；
祥兴投资净利润上升了 243.00%，主要是报告期内购买的股票及基金产生的公允价值变动收
益及投资收益同比增加；
正茂集团净利润上升了 96.31%，主要是报告期内营业收入同比增加 3.02%，综合毛利率同比
17
增加 3.52%。
(八) 公司控制的结构化主体情况
√适用 □不适用
持股比例 表决权比 注册资本
结构化主体名称 结构化主体简称 经营范围
(%) 例（%） (万元)
天风天成亚星发展单一资产
天风天成 100.00 100.00 - 投资
管理计划
国民信托金钻债券投资集合
国民金钻 100.00 100.00 - 投资
资金信托计划第 11 期
公司于 2022 年 4 月 22 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公司自有
资金购买理财产品的议案》，并经公司 2021 年年度股东大会审议通过，同意公司在股东大
会审议通过之日起 1 年内，使用不超过 12 亿元闲置自有资金购买非高风险理财产品，在有
效期内上述额度内资金可以滚动使用。公司分别与国民信托有限公司、深圳天风天成资产管
理有限公司办理了“国民信托金钻债券投资集合资金信托计划”、“天风天成亚星发展单一资
产管理计划”相关手续，本公司对该信托计划、资产管理计划持有 100.00%权益，拥有实质
性权利，控制该结构化主体。
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
2024 年全球经济增速将进一步放缓，加上地缘冲突不断等因素影响，全球航运业和造
船业将面临更多挑战，但随着行业脱碳进程加快，对新造船市场将产生积极作用。预计 2024
年全球造船完工量将保持在历史较高水平。
国际海洋油气工程行业有望迎来逐步复苏，中国能源经济走势向好，海洋强国战略以及
海洋经济的深入实施，将为公司提供更为良好的发展环境。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司在船用锚链及海洋平台系泊链行业地位稳定，高强度矿用链仍在发展阶段。公司将
继续围绕市场，抓订单、创业绩、保稳定，降本增效，提高技术创新能力，提升管理水平，
不断增强在市场的竞争能力，实现企业持续发展。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
根据船舶行业及海工行业的现状，2024 年度计划完成营业收入 23.20 亿元，其中船舶
锚链及附件营业收入 16.80 亿元，海洋工程系泊链及附件 6.40 亿元。
公司围绕经营计划，本年度主要做好以下工作：
18
1、坚定不移抓市场抢订单
坚定不移抓市场抢订单，全方位、多领域拓展市场。以市场为导向，全方位支持销售接
单，利用一切资源为销售多接订单、抢接订单创造条件。采取有效措施拓展中大规格产品市
场，巩固原有的船用链市场份额，加大系泊链市场份额，同时全力推广公司优质的矿用链产
品并同时做好锚及船舶铸钢件的市场宣传。
2、加强内部管理，继续做好降本增效工作。
继续深入开展目标成本管理，严把节能降耗关，千方百计降低燃料、水、电、气的单耗，
提高原材料利用率。对标找差，降低产品综合成本。
3、依托公司的行业地位，继续加大与国际大型石油公司、能源公司的合作，提高市场
份额；
充分利用设备优势，拓展大规格链条市场。
4、加强精益生产管理，保障设备制造精度。
5、发挥公司生产装备研制优势，有步骤的进行智能化、自动化生产线设计制造，提高
生产效率，降低劳动力成本。
6、加强技术创新，保持技术领先地位。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
1、市场风险：公司所处的船舶行业及海洋工程行业受航运市场形势和国际原油价格等
周期性波动的影响较大，因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程制造行业也呈现
明显的周期性特征，对新船订单量和新船价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响；
2、原材料价格风险：公司的主要原材料为棒材及其他钢材制品，报告期内公司生产经
营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。
3、汇率风险：公司产品出口，如汇率波动较大，对公司业绩有较大影响。为降低汇率
波动对业绩的影响，公司视情况与银行开展远期结售汇等业务，一定程度上对冲汇率波动的
风险。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2024 年 5 月 22 日
19
议案二：
公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会本着对全体股东认真负责的态度，认真履行股东大会及《公司
章程》以及《监事会议事规则》赋予的各项职责权限，对公司定期报告、财务情况、董事会
执行股东大会决议情况等方面进行了认真监督和检查。现将主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
本报告期我公司共召开监事会 5 次。
（一）2023 年 04 月 21 日第五届监事会第十一次会议在本公司会议室召开，会议应到
监事 3 人，实到 3 人，会议由监事会主席景东华先生主持，会议审议通过如下议案：
1、公司 2022 年度监事会工作报告
2、公司 2022 年度财务决算报告
3、公司 2022 年年度报告及年度报告摘要
4、关于公司 2022 年度利润分配预案
5、关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构
的议案
6、关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司 2023 年度内部控制
审计机构的议案
7、公司关于内部控制自我评价报告
8、关于公司 2021 年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案
9、关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
10、关于公司监事会换届选举的议案
11、关于会计政策变更的议案
该次会议决议公告于 2023 年 4 月 24 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（二）2023 年 4 月 28 日第五届监事会第十二次会议在公司 3 楼会议室召开。本次会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过
了以下议案：
1、《公司 2023 年第一季度报告》
（三）2023 年 5 月 25 日第六届监事会第一次会议在公司 3 楼会议室召开。本次会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了
20
以下议案：
1、《关于选举监事会主席的议案》
该次会议决议公告于 2023 年 5 月 26 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
（四）2023 年 8 月 25 日第六届监事会第二次会议在公司 3 楼会议室召开。本次会议应
到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过了
以下议案：
1、《公司 2023 年半年度报告及半年度报告摘要》
（五）2023 年 10 月 27 日第六届监事会第三次会议在公司 3 楼会议室召开。本次会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议由景东华先生主持，会议以记名投票的方式，一致通过
了以下议案：
1、《公司 2023 年第三季度报告》
2、《关于公司在香港成立全资子公司的议案》
该次会议决议公告于 2023 年 10 月 31 日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》上。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职
权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法
律、法规的相关规定。报告期内，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职
守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司按照新会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司财务状况、经营
成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司 2023 年度财务报告能够真实
地反映公司的财务状况和经营成果。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2023
年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司的财务状
况和经营成果。
四、监事会对会计政策变更的审阅情况
财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，
以下简称“解释第 16 号”）。①关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税
影响的会计处理。该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施
行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022
年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。②关于企业将以现金结算的股份支付修
21
改为以权益结算的股份支付的会计处理。该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至
施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整；2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未
按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收
益及其他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定而进行的变更，执行变更后的会计
政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规及《公司章程》等规定，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
的合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
六、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2023 年度内部控制评价报告》及公司内部控制体系的建设和运
行情况进行了审核，认为公司内控缺陷的自我预防和修正能力得到提升。公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、完善及运行的实际情况。
2024 年，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等规定，对公司财务以及董事、
高级管理人员的履职情况等方面进行监督，督促公司持续完善治理结构及内控体系，保证公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司财务及资金运用情况，促进公司的规范
化运作，维护公司股东的合法权益。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2024 年 5 月 22 日
22
议案三：
公司 2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023 年度生产船用链及附件 133135 吨，比去年同期增加 28561 吨，同比
增幅 27.31%；生产系泊链 35782 吨，比去年同期增加 4244 吨，同比增幅 13.46%。
本报告期内总销售 164814 吨，同比去年增加 30399 吨，同比增幅 22.62%，其中
销售船用链及附件 132727 吨，比去年同期增加 25359 吨，同比增幅 23.62%；
销售系泊链 32087 吨，比去年同期增加 5040 吨，同比增幅 18.63%。2023 年期
末库存船用链及附件 23438 吨，系泊链 16242 吨，总共 39680 吨。
一 、 资产负债情况
2023 年末，公司总资产 490317 万元，比年初增加 28824 万元，增幅 6.25%。
流动资产期末合计 404291 万元，比年初增加 26639 万元，增幅 7.05%，其中：
货币资金 161329 万元，比年初增加 17418 万元，增幅 12.1%。
交易性金融资产 81534 万元，比年初减少 3124 万元，降幅 3.69%。
应收票据 7204 万元，比年初增加 759 万元，增幅 11.77%。
应收帐款 43848 万元，比年初增加 8357 万元，增幅 23.55%。
应收款项融资 2037 万元，比年初增增加 246 万元，增幅 13.77%。
预付账款 4955 万元，比年初减少 4924 万元，降幅 49.84%，主 要 是 截 至 2023
年末预付的材料款同比减少。
其他应收款 607 万元，比年初减少 324 万元，降幅 34.81%， 主 要 是 报 告 期
末员工预借差旅费等同比减少。
存货 97687 万元，比年初增加 11067 万元，增幅 12.87%。
一年内到期的非流动资产 0 万元，比年初减少 1500 万元，主要是东海证券的理
财于 2023 年到期收回。
其他流动资产 5090 万元， 比年初减少 1363 万元，降幅 20.79%。
非流动资产期末合计 86026 万元，比年初增加 2184 万元，增幅 2.61%，其中：
其他非流动金融资产 1 万，比年初减少 0 万元，降幅 0%。
23
投资性房地产 76 万元，比年初减少 10 万，降幅 12.05%。
固定资产 58663 万元，比年初增加 8209 万元，增幅 16.27%。
在建工程 4001 万元，比年初增加 1910 万元，增幅 91.32%，主要是本期末亚
星新重庆基础建设及设备安装尚未完工。
使用权资产 25 万元，比年初减少 2 万元， 降 幅 6.38%。
无形资产 14164 万元，比年初减少 1702 万元，降幅 10.73%。
长期待摊费用 35 万元，比年初减少 4 万元，降幅 9.72%。
递延所得税资产 4952 万元，比年初减少 9 万元，降幅 0.18%。
其他非流动资产 4109 万元，比年初减少 6208 万元，降幅 60.17%，主要是靖
江市金融商务区完工结算，预付工程款较期初减少。
2023 年末，公司总负债 129246 万元，比年初增加 3164 万元，增幅 2 . 51 % 。
流动负债期末合计 75296 万元，比年初增减少 41180 万元，降幅 35.35%， 其
中：
短期借款 0 万元，比年初减少 12510 万元，降幅 100%，报 告 期 内 归 还 了 短 期
贷 款 1.25 亿 元 。
交易性金融负债 0 万元，比年初减少 216 万元，降幅 100%，报 告 期 内 远 期 结
售汇处置的影响。
应付票据 2398 万元，比年初减少 14712 万元，降幅 85.99%，主 要 是 亚 星（ 镇
江）采用承兑汇票支付供应商钢材款同比减少。
应付账款 15884 万元，比年初增加 1812 万元，增幅 12.87%。
预收账款 60 万元，比年初增加 0 万元，增幅 0%。
合同负债 39027 万元，比年初增加 11062 万元，增 幅 39.56%。
应付职工薪酬 3107 万元，比年初增加 422 万元，增幅 15.7%。
应交税费 2267 万元，比年初减少 477 万元，降幅 17.38%。
其他应付款 1662 万元，比年初减少 362 万元，降幅 17.87%。
一年内到期非流动负债 400 万元，比年初减少 29600 万 元，降幅 98.67%，主
要是报告期内归还了进出口银行的 3 亿贷款。
其他流动负债 10488 万元，比年初增加 3402 万元，增幅 48.01%， 主 要 是 报
告期末预提船检费、运费等增加。
非流动负债期末合计 53950 万元，比年初增加 44344 万元，增幅 461.62%，其
24
中：
长期借款 45124 万元，比年初增加 44510 万元，增幅 7250.69%，主 要 是 报 告
期 内 新 增 贷 款 4.5 亿 元 。
递延收益 8681 万元，比年初减少 166 万元，降幅 1.88%。
递延所得税负债 145 万元，比年初减少 0 万元，降幅 0%。
2023 年末，所有者权益 361071 万元，比年初增加 25660 万元，增幅 7.65%，
其中：归属于母公司的所有者权益:344470 万元，比年初增加 18854 万元，增幅 5.79%；
未分配利润 96387 万元，盈余公积 13742 万元。
二 、 经营业绩情况
2023 年公司实现营业收入 193111 万元，同比增加 41464 万元，增幅 27.34%。
营业成本 134033 万元，同比增加 21834 万元，增幅 19.46%。
税金及附加 1537 万元，同比增加 179 万元，增幅 13.19%。
销售费用 8276 万元，同比增加 2871 万元，增幅 53.12%，主 要 是 报 告 期 内 1、
随 着 营 业 收 入 的 增 加 ， 销 售 费 用 也 随 之 增 加 ； 2、 本 年 度 开 拓 矿 用 链 市 场 ， 导
致销售费用同比增加.
管理费用 13107 万元，同比增加 2954 万元，增幅 29.09%。
研发费用 10776 万元，同比增加 2971 万元，增幅 38.07%，主 要 是 报 告 期 内 增
加了研发投入。
财务费用-102 万元，同比增加 3776 万元，增幅 97.36%，主 要 是 报 告 期 内 汇
兑收益同比减少。
其他收益 1160 万，同比增加 457 万，增幅 65%，主要是报告期内收到的计入
其他收益的政府补助同比增加。
投资收益 2282 万元，同比增加 1930 万元，增幅 547.95%，主要是报告期内计
入投资收益的金融资产交割收益同比增加。
公允价值变动收益 3071 万元，同比增加 2459 万，增幅 401.99%，主要是在手
的金融资产确认的公允价值变动收益同比增加。
信用减值损失-862 万元，同比增加 2 万元，增幅 0.22%。
资产减值损失-2459 万元，同比减少 726 万元，降幅 41.89%，主 要 是 存 货 跌
价准备同比增加。
25
资产处置收益-1025 万元，同比减少 1024 万，降幅 103187.18%，主要是报告
期内处置了部分长期闲置设备。
营业外收入 0 万元，同比减少 184 万元，降幅 99.79%，主要是报告期内收到
的计入营业外收入的政府补助同比减少。
营业外支出 612 万元，同比增加 382 万元，增幅 165.6%，主要是报告期内新
成立子公司亚星新重庆收购重庆鑫业前期的清理费用。
2023 年度实现利润总额 27041 万元，比去年同期增加 9411 万元，增幅 53.38%。
2023 年净利润 23442 万元，其中归属于母公司股东的净利润 23651 万元，比
去年同期增 加 8749 万元；少数股东损益-209 万元，比去年同期减 少 505 万元，主要
是报告期内新成立子公司亚星新重庆的亏损导致。
主营业务收入分析：
分产品：
主营业务收入
产品名称
2023 年度 2022 年度 同比变动 变动幅度
系泊链 559,130,302.70 396,483,246.40 162,647,056.30 41.02%
船用链及附件 1,352,271,148.81 1,099,419,808.18 252,851,340.63 23.00%
合计 1,911,401,451.51 1,495,903,054.58 415,498,396.93 27.78%
分区域：
主营业务收入
产品名称
2023 年度 2022 年度 同比变动 变动幅度
国内销售 1,092,809,439.67 700,768,161.27 392,041,278.40 55.94%
国外销售 818,592,011.84 795,134,893.31 23,457,118.53 2.95%
合计 1,911,401,451.51 1,495,903,054.58 415,498,396.93 27.78%
由以上两表可以看出 2023 年度分产品销售中，系泊链销售同比增加 16265 万元，
增幅 41.02%；船用链及附件销售同比增加 25285 万元，增幅 23%；分区域销售中，
国内销售同比增加 39204 万元，增幅 55.94%，国外销售同比增加 2346 万元，增幅
2.95%。主要原因为主要原因是 1、船舶行业的复苏；2、前期因疫情积压的订单本报
告期内集中发货，营业收入同比上涨幅度较大。
关于毛利率的分析：
产品名称 2023 年度 2022 年度
26
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
系泊链 559,130,302.70 326,574,310.59 41.59% 396,483,246.40 261,144,169.61 34.13%
船用链及附件 1,352,271,148.81 1,007,225,793.82 25.52% 1,099,419,808.18 853,893,858.00 22.33%
合计 1,911,401,451.51 1,333,800,104.41 30.22% 1,495,903,054.58 1,115,038,027.61 25.46%
由 上 表 可 以 看 出 2023 年 度 主 营 业 务 毛 利 率 为 30.22%， 比 2022 年 度 毛
利 率 上 升 4.76%，其 中 系 泊 链 毛 利 率 同 比 上 升 7.46%，船 用 链 及 附 件 毛 利 率 同
比 上 升 3.18%。 2023 年 度 钢 材 价 格 较 稳 定 ， 部 分 系 泊 链 订 单 为 钢 材 价 格 较 高
时确定，故本年度系泊链毛利率上升 幅度较大。
关于 2023 年度利润的分析：
1、收入成本
2023 年公司实现营业收入 193111 万元，同比增加 41464 万元，增幅 27.34%。
营业成本 134033 万元，同比增加 21834 万元，增幅 19.46%。
营 业 收 入 同 比 上 涨 幅 度 较 大 ，一 方 面 是 船 舶 行 业 的 复 苏 带 来 的 订 单 量 的 增 长 ；
另一方面是前期因疫情积压的订单本报告期内集中发货。
2、期间费用
销售费用 8276 万元，同比增加 2871 万元，增幅 53.12%。主要是报告期内 1、
营业收入的增加，对应佣金、业务招待费等也随之增加；2、本年度开拓矿用链市场，
导致销售费用同比增加；
销售费用明细如下表：
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动金额 变动幅度
工资及附加 13,104,189.91 11,613,334.64 1,490,855.27 12.84%
佣金 18,667,437.14 7,694,048.94 10,973,388.20 142.62%
业务费 33,480,992.81 20,352,498.39 13,128,494.42 64.51%
保险费 1,253,805.00 1,504,548.37 -250,743.37 -16.67%
差旅费 3,961,720.28 1,478,963.85 2,482,756.43 167.87%
办公费 6,831,781.08 8,206,986.56 -1,375,205.48 -16.76%
其他 5,455,467.40 3,197,405.34 2,258,062.06 70.62%
合计 82,755,393.62 54,047,786.09 28,707,607.53 53.12%
管理费用 13107 万元，同比增加 2954 万元，增幅 29.09%。
管理费用明细如下表：
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动金额 变动幅度
27
工资及附加 53,889,293.07 51,798,862.11 2,090,430.96 4.04%
业务招待费 27,383,284.31 14,716,579.00 12,666,705.31 86.07%
长期资产折旧及
16,018,559.54 14,121,121.66 1,897,437.88 13.44%
摊销
办公费 14,136,881.11 6,760,770.70 7,376,110.41 109.10%
差旅费 1,888,528.24 605,429.53 1,283,098.71 211.93%
其他 17,750,641.13 13,526,111.03 4,224,530.10 31.23%
合计 131,067,187.40 101,528,874.03 29,538,313.37 29.09%
研发费用 10776 万元，同比增加 2971 万元，增幅 38.07%。主要是报告期内增
加了研发投入。
研发费用明细如下表：
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动金额 变动幅度
工资及附加 30,388,613.12 29,813,598.43 575,014.69 1.93%
材料、能源及动
53,014,760.06 31,061,327.46 21,953,432.60 70.68%
力
咨询服务费 5,014,588.86 3,682,756.83 1,331,832.03 36.16%
长期资产折旧及
5,023,402.53 3,759,030.38 1,264,372.15 33.64%
摊销
其他 14,316,151.45 9,729,882.19 4,586,269.26 47.14%
合计 107,757,516.02 78,046,595.29 29,710,920.73 38.07%
财务费用-102 万元，同比增加 3776 万元，增幅 97.36%，主 要 是 是 主 要 是 报
告 期 内 汇 兑 收 益 同 比 减 少 2787 万 元 。
财务费用明细如下表：
项目 2023 年度 2022 年度 同比变动金额 变动幅度
利息支出 13,232,662.51 10,194,915.27 3,037,747.24 29.80%
减：利息收入 18,514,369.33 24,735,083.31 -6,220,713.98 25.15%
汇兑损益 2,739,864.39 -25,127,840.57 27,867,704.96 -110.90%
手续费及其他 1,519,851.61 882,882.74 636,968.87 72.15%
合计 -1,021,990.82 -38,785,125.87 37,763,135.05 97.36%
三 、 现金流量情况
2023 年经营活动产生的现金流量净额 24834 万元，投资活动产生的现金流量
净额-3264 万元，筹资活动产生的现金流量净额 3296 万元。
28
四 、 主要财务比率情况
基本每股收益 0.247 元
加权平均净资产收益率 7.06%
销售净利率 12.14%
资产负债率 26.36%
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
2024 年 5 月 22 日
29
议案四：
公司 2023 年年度报告及年度报告摘要
各位股东及股东代表：
公司年度审计会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司出具了标准的无保留意见的审计报告。公司 2023 年度报告及其摘要已于 2024
年 4 月 23 日披露，具体情况请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的全文。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
30
议案五：
关于公司 2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司期末可分配利润为人民币 747,155,297.69 元。经董事会决议，公司 2023
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分
配方案如下： 公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元（含税）。截至
2023 年 12 月 31 日，公司总股本 959,400,000 股，以此计算合计拟派发现金红
利 10,073.70 万元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）
占公司 2023 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为 42.59%。本年度
不进行资本公积转增股本，不派发红股。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
31
议案六：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已多年执行本公司年度审计业务，
一直以来为公司提供了优质的服务。根据其审计工作情况及服务意识、职业操守
和履职能力，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024
年度财务审计机构，聘期一年，提请股东大会授权董事会决定其年度审计费用。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
32
议案七：
关于公司续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了多年的优质审计服务，
对公司相对熟悉，聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计
单位，有利于公司内控的不断完善。因此，公司拟聘请公证天业会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计机构，聘期一年，提请股东大会授
权董事会决定其年度内控审计费用。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
33
议案八：
关于非独立董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
一、公司董事 2023 年度薪酬
姓 名 职务（2023 年） 2023 年报酬金额（万元）
陶 兴 董事长 85.193
陶安祥 董事 83.16
陶良凤 副董事长、总经理 60.54
张卫新 董事、副总经理 56.073
王桂琴 董事、财务总监 40.43
沈义成 董事、总经理助理 20.745
合计 346.141
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司董事会
二〇二四年五月二十二日
34
议案九：
关于独立董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
公司 2023 年度独立董事 2023 年度薪酬
姓 名 职务（2023 年） 2023 年报酬金额（万元）
张友法 独立董事 8.64
张艳 独立董事 8.64
齐保垒 独立董事 8.64
合计 25.92
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
35
议案十：
关于监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《章程》，结合公司经营规模等实际情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会审议，达成如下议案，请股东审议：
姓 名 职务（2023 年） 2023 年报酬金额（万元）
景东华 监事会主席、总经理助理、生产部部长 27.7094
王纪萍 监事、品质部副部长 15.8185
李 剑 监事、技术部部长 19.5449
合计 63.0728
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
36
议案十一：
关于使用公司自有资金购买理财产品的议案
2024 年 4 月 19 日召开的江苏亚星锚链股份有限公司（“公司”）第六届董
事会第三次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于使用公司自有资金
购买理财产品的议案》，该议案尚需提请股东大会审议通过。
一、本次委托理财概况
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，创造更
大的经济效益，公司拟用闲置自有资金购买理财产品。
（二）资金来源
公司拟进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
自股东大会审议通过之日起 1 年内，累计使用自有资金购买理财产品余额不
超过 16 亿元人民币，在有效期内该资金额度可以滚动使用。委托理财产品为银
行、券商等金融机构发行的理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司运用自有闲置流动资金投资的品种为理财产品。为控制风险，公司购买
银行、证券公司等金融机构的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关金
融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资
金安全。
1、董事会授权公司董事长行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务总
监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的
措施，控制投资风险。
2、公司内审部负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
37
5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
6、实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。
二、委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
本次理财授权有效期内，公司计划使用不超过人民币 16 亿元的闲置资金进
行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，财务部门将根据实际情况灵活选择
理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
公司委托理财的资金投向主要为银行、券商等金融机构的安全性高、流动性
好的理财产品。
（三）风险控制分析
公司将对拟使用自有闲置资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控
制，对产品的收益类型、是否保证本金、金融机构资质、资金流动性等方面进行
严格的评估，严格控制理财资金的安全性。
三、委托理财受托方的情况
公司拟购买的理财产品交易对方为银行、券商等金融机构，交易对方与公司、
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等关联关系或其他关系。
四、对公司的影响
单位：万元
2023 年 12 月 31 日/ 2024 年 3 月 31 日/
项目
2023 年度 2024 年 1-3 月
资产总额 490,316.82 484,818.51
负债总额 129,245.71 116,858.74
净资产 361,071.10 367,959.77
经营活动产生的现金流量净额 24,833.79 -10,152.25
截止 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金为 161,329.30 万元，公司拟使用不
38
超过人民币 16 亿元的闲置自有资金进行委托理财，占经审计最近一期货币资金
的比例为 99.18%。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置
自有资金进行委托理财，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，
保障公司股东的利益，公司进行委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营
成果和现金流量等不会造成重大影响。
五、风险提示
公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好的金融机构理财产品，但金
融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财受到政策风险、市场风险、流动性
风险、信息传递风险、收益风险、不可抗力及意外事件风险等风险从而影响收益，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立董事、监事会意见
公司于 2024 年 4 月 19 日召开公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于使用公司自有资金购买理财产品的议案》，同意
公司使用不超过 16 亿元闲置自有资金购买理财产品，在此额度内资金可以滚动
使用，自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。董事会授权公司董事长行使该投
资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。
监事会认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用自有
资金用于购买理财产品，有利于提高自有资金使用效率，能够增加投资收益。同
意公司使用不超过 16 亿元自有资金购买理财产品。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 券商理财产品 80,858 17,421 1,165.11 63,037
2 信托理财产品 19,717 0 0.00 19,717
3 公募理财产品 9,000 0 0.00 9,000
合计 109,575 17,821 1,165.11 91,754
最近12个月内单日最高投入金额 91,754
39
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 26.64
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 4.93
目前已使用的理财额度 91,754
尚未使用的理财额度 50,246
总理财额度(经公司2022年度股东大会审议通过) 142,000
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
40
议案十二：
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请办理综合授信业务的议案》。
具体情况如下：
为满足公司生产经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币
150,000.00 万元的综合授信额度，期限为一年。综合授信业务包括但不限于：
办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、国内信用证等融资业
务。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金
额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金
融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权董事长在额度内办理上述授信额度
申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
41
议案十三：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开
第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》等相关规定，公司结合实际情况对《公司章程》进行了修订。具体修订内容
如下：
原条款 修订后条款
（增修部分以下划线加粗字体列式）
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…（三）审议批准董事会的报告… …（三）审议批准董事会的报告、董事
会制定的独立董事津贴方案…
第四十六条 董事会应当按照本章程的 第四十六条 董事会应当按照本章程的
规定召集股东大会。独立董事有权向董事会 规定召集股东大会。经独立董事专门会议审
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议通过，独立董事有权向董事会提议召开临
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在 馈意见。
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）职业、学历、职称、详细的工作
42
人情况… 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
等情况…
第六十条 个人股东亲自出席会议的… 第六十条 自然人股东亲自出席会议
的…
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
大会做出报告。每名独立董事也应做出述职 做出报告。独立董事应按照法律、行政法规
报告。 或公司制度的规定作出述职报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 第七十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
…（三）董事会和监事会成员的任免及 …（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法… 其报酬、津贴方案和支付方法…
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名方式和程序： 董事、监事提名方式和程序如下：
（一）单独持有或者合并持有公司对外 （一）单独持有或者合并持有公司对外
发行有表决权股份 3%以上的股东、董事会、 发行有表决权股份 3%以上的股东、董事会、
监事会可以以书面方式提名董事、监事候选 监事会可以以书面方式提名董事、监事候选
人… 人；董事候选人中应至少包括三分之一的独
立董事。股东提名的董事候选人，先由董事
会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
合计持有已发行股份 1%以上的股东提名。提
名的独立董事应经董事会提名委员会进行资
格审查、出具审查意见，并在独立董事相关
材料报送证券交易所审查通过后，召开股东
大会进行选举；监事候选人由监事会、单独
或合并持有已发行股 3%以上的股东提名。股
东提名的监事候选人，先由监事会进行资格
审查，通过后提交股东大会选举；由职工代
表担任的监事由公司职工代表大会选举产生
或更换，其余监事由股东大会选举产生或更
换；公司应在股东大会召开前披露董事、监
事候选人的详细资料，保证股东在投票时已
43
经对候选人有足够了解。…
第八十二条 第八十二条
…（三）董事、监事候选人应该股东大 …（三）董事、监事候选人应该股东大
会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承 会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。 完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
被提名的独立董事候选人还应当就其本人与 被提名的独立董事候选人还应当就其符合独
公司之间不存在任何影响其独立客观的关系 立性和担任独立董事其他条件作公开声明…
发表公开声明…
第九十五条公司董事为自然人，有下列 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取不得担任上市
处罚，期限未满的； 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任上市公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）法律、行政法规或部门规章规定
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 的其他内容。
现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
44
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。违反《上
市公司独立董事管理办法》 以及公司制度规
定禁止担任独立董事而选举、委派的独立董
事，选举或委派无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 独立董事任期同董事任期，但连续任职不得
除其职务。 超过六年。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 独立董事应当亲自出席董
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
予以撤换。 见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事联系两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除独立董事职务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东大会解除该董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。独
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 立董事在任期届满前提出辞职的，按照前述
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 规定提交辞职报告，对与其辞职有关或其认
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 为有 必要引起公司股东和债权人注意的情
和本章程规定，履行董事职务。 况进行说明， 公司对独立董事辞职原因及关
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 注事项予以披露。
告送达董事会时生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。独立董事被
45
解除职务或提出辞职导致董事会或者独立董
事参加的会议（下称：独立董事专门会议）
中独立董事所占比例不符合章程规定的，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应在前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零六条 独立董事应按照法律、 第一百零六条 独立董事应当每年对独
行政法规及部门规章的有关规定执行。 立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任的独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。除本章程规定外，独立董事任
职条件、履职要求、权利行使方式等还应符
合法律、行政法规以及公司制度的有关规定。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组 第一百零八条董事会由 9 名董事组成，
成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产
人。 生。其中独立董事 3 名，占董事会成员比例
不低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
新增：第一百一十条公司不定期召开独立董
事专门会议，以下事项经独立董事专门会议
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）独立聘请中介机构，对上市公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五）向董事会提议召开临时股东大会；
（六）提议召开董事会会议；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
46
（八）对可能损害上市公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程、制度规定的其他事项；
上述（一）至（三）项、第（九）项应
当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第一百一十三条 董事会可按照股东大 第一百一十四条 董事会可按照股东大
会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、 会的有关决议设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员 提名委员会、考核与薪酬委员会等专门委员
会。专门委员会全部由董事组成，其中审计 会。专门委员会全部由董事组成，其中审计
委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董 委员会、提名、考核与薪酬委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会中至 事应当过半数并担任召集人，审计委员会的
少应有一名独立董事是会计专业人士。 成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，且其召集人应当为会计专业人士。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，过半数
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 的独立董事、总经理或董事长认为必要时，
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
新增：第一百二十二条董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意
见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十九条公司召开年度股东大会
分配方案做出决议后，公司董事会须在股东 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上
派发事项。 限等。年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
47
公司股东大会对利润分配方案作出有效
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十八条 第一百六十条
…（三）公司实施现金分红时须同时满 …（三）公司实施现金分红时须同时满
足下列条件： 足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即 （1）公司该年度实现盈利，且该年度的
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
润）为正值； 后所余的税后利润）、累计可分配利润均为
（2）审计机构对公司的该年度财务报告 正值；
出具标准无保留意见的审计报告； （2）审计机构对公司的该年度财务报告
（3）公司无重大投资计划或重大现金支 出具标准无保留意见的审计报告；
出等事项发生（募集资金项目除外）。… （3）公司未来十二个月内无重大投资计
划或重大现金支出计划等事项发生（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支
出计划是指公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或购买设备的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%。…
第一百五十八条 第一百六十条
…（七）公司年度的股利分配方案由公 …（七）公司年度的股利分配方案由公
司管理层、董事会根据每一会计年度公司的 司管理层、董事会根据每一会计年度公司的
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分
红建议和预案，经董事会审议通过后提交股 红建议和预案，经董事会审议通过后提交股
东大会批准，独立董事应对分红预案发表独 东大会批准，监事会对提请股东大会审议的
立意见。 利润分配预案进行审核并出具书面意见；
董事会审议现金分红具体方案时，应当 董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立 等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 害上市公司或者中小股东权益的，有权发表
案，并直接提交董事会审议。… 独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
…（十）公司年度盈利但管理层、董事 或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
48
会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需 中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全
对此向董事会提交详细的情况说明，包括未 采纳的具体理由。…
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 …（十）公司年度盈利但管理层、董事
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配 会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需
预案发表独立意见。 … 对此向董事会提交详细的情况说明，包括未
…（十二）公司根据生产经营情况、投 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 用途和使用计划。 …
政策和股东回报规划的，应以股东权益保护 …（十二）公司根据生产经营情况、投
为出发点，调整后的利润分配政策不得违反 资规划和长期发展的需要确需调整利润分配
相关法律法规、规范性文件、公司章程的有 政策和股东回报规划的，应以股东权益保护
关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监 为出发点，调整后的利润分配政策不得违反
事会、独立董事对此发表意见，经董事会审 相关法律法规、规范性文件、公司章程的有
议后提交股东大会审议批准，并经出席股东 关规定。应当由董事会拟定变动方案，经董
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。… 事会审议后提交股东大会审议批准，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。…
董事会授权董事长或其授权人士于股东大会通过后及时办理工商登记、章程
备案等事宜。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
49
议案十四：
关于公司在境外成立全资子公司的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
因未来发展规划的需要，进一步完善公司业务布局，江苏亚星锚链股份有限
公司（以下简称“公司”）拟在海外设立全资子公司亚星国际有限公司（暂定名），
该公司尚未经国内及国外当地主管部门批准设立。
（二）对外投资决策的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次对外投
资事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次对外投资不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
公司名称：亚星国际有限公司（暂定名）；
公司类型：有限公司；
注册资本：4,600 万美元；
执行董事：陶兴；
出资人和出资比例：公司持有 100%股权；
经营范围：船用链、系泊链等产品贸易、进出口业务、产品生产与研发技术
服务、海外投资管理。（全资子公司尚未设立，以上全资子公司的名称、经营范
围等信息以最终当地相关主管部门核准登记为准）
三、对外投资对公司的影响
公司本次投资海外子公司是基于公司未来发展的需要，有利于发挥自身品牌、
技术开发和市场营销的优势，增强客户尤其是海外客户的服务能力，提高海外市
50
场的开拓能力，避免未来潜在的贸易风险，提升公司盈利能力和核心竞争力，符
合公司长远发展规划及全体股东利益。
本次投资是公司计划中的战略布局投资，不会对公司财务和经营产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司业绩提升、利润增长将
发挥积极作用。
四、对外投资的风险分析
（一）注册审批风险
设立子公司尚需发改委、商务部及外汇管理部门的备案审批手续，以及境外
当地投资许可和企业注册登记等审批程序，存在注册审批风险，但不存在重大法
律障碍。境外的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征与国内存在一定差异，
国际政治形势复杂，子公司在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场
风险，公司将密切关注本次对外投资的后续进展，积极防范和应对子公司可能面
临的各种风险
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
51
议案十五：
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《股东大会
议事规 则》进行修订。内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《股
东大会议事规则》。该议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第三次会
议审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
52
议案十六：
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
自律 监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《董
事会议事规则》进行修订。内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在《中国证券报》 、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董
事会议事规则》。该议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第三次会议
审议通过，提请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
53
议案十七：
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关规定及《公司章程》，董事会对《独立董事工作制度》进行修订。
内容详见公司于 2024 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》。该议
案已经 2024 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，提请本次股
东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
54
议案十八：
关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指
引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票
上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》
等有关规定及《公司章程》，董事会对《关联交易管理制度》进行修订。内容详
见公司于 2024 年 4 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易
所网站 （http://www.sse.com.cn）上披露的《关联交易管理制度》。
该议案已经 2024 年 4 月 19 日召开的第六届董事会第三次会议审议通过，提
请本次股东大会审议。
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
55
议案十九：
公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）
为进一步规范和完善江苏亚星锚链股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，引导投资者树立
长期、理性的投资理念，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》以及 《江苏亚星锚链股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，公司制定了《江苏亚星锚链股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股
东回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东意愿、
发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所有关
规定，建立对投资者持续、稳定、科学 的回报规划与机制，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资者的合理回
报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司
的可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资
金成本、外部融资环境等因素制定。
（二）公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳
定性。
（三）公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
56
（四）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的红
利，以偿还其占用的资金。
（五）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分
配政策的相关条款。
三、未来三年（2024—2026 年）的具体股东回报规划
（一）公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他方式分配
利润。公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）根据《公司章程》的规定，公司董事会可以根据当期的盈利规模、现
金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（三）公司实施年度现金分红时应至少同时满足以下条件：
1.公司该年度实现盈利，且该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）、累计可分配利润均为正值；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 50%。
（四）在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低
57
现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，
采用股票股利方式进行利润分配。
四、利润分配的决策程序
（一）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络投票等多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、本规划的调整机制
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润
分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分
配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。应当由董事会拟定
变动方案，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大
会表决。
（三）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划的制定周期
公司至少每三年重新审议一次本规划，根据股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事的意见，结合公司外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的
利润分配政策作出适当的修改，以确定该段时间的股东回报计划。
58
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东审议！
江苏亚星锚链股份有限公司
二〇二四年五月二十二日
59
