吉视传媒股份有限公司董事会
         薪酬与考核委员会工作细则

                     第一章 总则
    第一条   为建立和完善高级管理人员的业绩考核与评价
体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发
与利用战略，吉视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《吉视传媒
股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其它有关规定，
特决定设立吉视传媒股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
(以下简称“委员会”)，作为制订和管理公司高级人力资源薪
酬方案，评价高级管理人员业绩指标的专门机构。

    第二条   委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本
工作细则及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
    第三条   委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的
职责范围履行职责,独立工作，不受公司其他部门干涉。


                   第二章 人员构成
    第四条   委员会由3名董事组成，其中1/2 以上委员须为
公司独立董事。

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    第五条   委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者
全体董事的1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
    第六条   委员会设主任委员1 名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选
举产生。
    第七条   委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他

委员（独立董事）代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）
履行委员会主任委员职责。
    第八条   委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任
职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满
前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不
得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或
其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董
事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新

的委员。
    第九条   委员会人数低于规定人数的2/3 时，公司董事
会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数未达到规定人
数的2/3 以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

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                   第三章 职责权限
    第十条   委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所相关规定和公司《章程》规定的其他事项。
    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
    第十一条 委员会主要行使下列职权：
    （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

    （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核
指标；
    （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
    （四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公

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司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；
    （六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、
行使条件等进行审查；
    （七）董事会授权委托的其他事宜。
    第十二条 委员会履行职权必须符合《公司法》《公司章
程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

    第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业
绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。
    第十四条 委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬
方案经董事会审议后报股东大会批准，委员会制订的高级管理
人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
    第十五条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事
会和股东大会批准。
    第十六条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，
所需费用由公司承担。


               第四章 会议的通知与召开
    第十七条 委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会
计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上
一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事会、委员会主任

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委员或二名以上(含二名)委员联名可要求召开委员会临时会
议。
       第十八条 委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计
年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董
事会提出意见或建议。除上款规定的内容外，委员会定期会议
还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
       第十九条 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
       第二十条 委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开
会当日)发出会议通知，召开临时会议可以不受前款通知期限的
限制。
       第二十一条   董事会秘书负责发出委员会会议通知，并按
照前条规定的期限发出会议通知。
       第二十二条   委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点；
    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
       第二十三条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完

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整的议案。
    第二十四条 委员会定期会议采用书面通知的方式，临时
会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电
话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内
未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                   第五章 议事与表决程序

    第二十五条 委员会会议应由2/3 以上的委员出席方可举
行。公司其他董事可以出席委员会会议，但非委员董事对会议
议案没有表决权。
    第二十六条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委
托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行
使表决权的，该项委托无效。
    第二十七条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应
至迟于会议召开前提交给会议主持人。

    第二十八条 授权委托书应至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；

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    （四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)
以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    授权委托书应由委托人和被委托人签名。
    第二十九条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其
职权。董事会可以撤销其委员职务。
    第三十条 委员会所作决议经全体委员(包括未出席会议
的委员)的过半数通过方为有效。
    委员会委员每人享有一票表决权。
    第三十一条   委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
    第三十二条   委员会审议会议议题可采用自由发言的形
式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人
身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定

讨论时间。
    第三十三条   委员会会议所议事项采取集中审议、依次表
决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案
审议顺序对议案进行逐项表决。

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    第三十四条   委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非委员会委员
对议案没有表决权。
    第三十五条   出席会议的委员应本着认真负责的态度，对
议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决
承担责任。
    第三十六条   委员会定期会议和临时会议的表决方式均

为记名投票表决，表决的方式为同意、反对、弃权。对同一议
案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选
或不选的，均视为弃权。如委员会会议以传真方式作出会议决
议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公
布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    第三十七条   委员会会议应进行记录，记录人员为董事会
秘书或董事会秘书指定的股证事务部人员。


              第六章 会议决议和会议记录

    第三十八条   每项议案获得规定的有效表决票数，经会议
主持人宣布即形成委员会决议。委员会决议经出席会议委员签
字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本工作细则规定
的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

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    第三十九条   委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会
议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续
期间，保存期不得少于十年。
    第四十条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，
致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该

委员可以免除责任。
    第四十一条   委员会会议应当有书面记录，会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出
席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
    第四十二条   委员会会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特
别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；

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    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数)；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。


                   第七章 回避制度
    第四十三条 委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员
及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者

间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性
质与程度。
    第四十四条 发生前条所述情形时，有关系的委员在委员
会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但委员
会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当
的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对
相关议案进行重新表决。
    第四十五条   委员会会议在不将有利害关系的委员计入

法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系
的委员回避后委员不足出席会议的最低法定人数时，应当由全
体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等
程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

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    第四十六条   委员会会议记录及会议决议应包含有关系
的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。


                   第八章 薪酬考核
    第四十七条   委员会委员在闭会期间可以对高级管理人
员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积
极配合，及时向委员提供所需资料。

    第四十八条   委员会委员有权查阅下述相关资料：
    （一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
    （二）公司的定期报告；
    （三）公司财务报表；
    （四）公司各项管理制度；
    （五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议
决议及会议会议记录；
    （六）其他相关资料。
    第四十九条   委员会委员可以就某一问题向高级管理人
员提出质询，高级管理人员应作出回答。

    第五十条 委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合
公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员
的业绩指标、薪酬水平等作出评估。
    第五十一条   委员会委员对于了解到公司相关信息，在该

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等信息尚未公开之前，负有保密义务。


                        第九章 附则
    第五十二条     本工作细则所称“高级管理人员”包括公司
总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
    第五十三条     本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。

    第五十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司股
东大会审议通过。
    第五十五条     本工作细则自公司股东大会审议通过之日
起执行。
    第五十六条     本工作细则由公司董事会负责解释。




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