中国汽研：中国汽研2024年第二次临时股东大会资料2024-12-11
中国汽车工程研究院股份有限公司
2024年第二次临时股东大会资料
2024年12月26日
中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公
司”或“中国汽研”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股
东大会规则》和《中国汽车工程研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定如下会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法
权益，务必请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。公司董事会
办公室具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东出席股东
大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩
序。
三、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始 10 分钟前向公司
董事会办公室工作人员登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东发言或
质询应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。股东发言、质询总时间控制在 40 分钟之
内。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，
股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，会议主持人可拒绝或制止。会议进行中
只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由股东对各项议案进行审议，随后对
各项议案进行表决。在统计表决结果期间由股东进行发言或提问，会议主持人或其指定
的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答。
六、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的
质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会表决采用记名投票表决。
八、提问和解答后，宣布表决结果、大会决议，并由律师宣读法律意见书。
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中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议召开方式：现场方式、网络方式
现场会议召开时间：2024年12月26日（星期四）13:30
现场会议召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室
网络投票的时间：自2024年12月26日至2024年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所交易系统
会议议程：
一、主持人宣布大会开始并报告会议出席情况
二、通过监票人（股东代表和监事）
三、审议下列议案
1、关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案
2、关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案
3、关于审定董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案
四、股东发言提问
五、主持人或相关人员回答提问
六、对上述议案进行投票表决
七、统计有效表决票
八、宣布表决结果
九、宣读并通过股东大会决议
十、公司聘请的律师发表见证意见，主持人宣布会议结束
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中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料之一
关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国汽研 2024 年第三季度报告(未经审计)，2024 年前三季度归属于
上市公司股东的净利润为 669,817,384.99 元。截至 2024 年 9 月 30 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为 2,592,478,458.88 元。
根据中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，为增加分
红频次、提升投资者回报水平，增强投资者获得感，公司结合经营发展实际情
况以及盈利能力、财务状况、可持续发展等因素，提议公司 2024 年前三季度
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金 1.00 元(含税)实施利润分配，剩余利润结转至下年度分配。2024 年前三
季度不送红股也不进行公积金转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
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中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料之二
关于与关联方共同投资南方试验场暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟与关联方中国质量认证中心有限公司（以下简称“认证中心”）共
同对南方(韶关)智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司（以下简称“南方
试验场”）进行投资。因认证中心为中国汽研控股股东中国检验认证（集团）
有限公司（以下简称“中国中检”）全资子公司，本次交易事项构成关联交易。
具体情况如下：
一、关联交易概述
基于公司整体发展战略及全国布局需要，为不断加强公司属地化服务能
力，提升公司综合竞争力，中国汽研拟与关联方认证中心共同对外投资。其中，
认证中心拟受让广汽集团持有的南方试验场部分股权（交易对价 43,787.59 万
元）；同时，中国汽研拟使用公司自有资金和其他符合法律法规规定的自筹资
金以现金方式对南方试验场出资 74,100.00 万元（其中 70,411.11 万元计入注
册资本，其余计入资本公积）。增资完成后，中国汽研持有南方试验场 35.15%
的股权，认证中心持有南方试验场 20.77%的股权。中国汽研拟与认证中心建立
一致行动关系，针对南方试验场经营发展管理事项，以及在南方试验场股东会、
董事会作出决议的事项时，认证中心均与中国汽研保持一致行动。本次交易完
成后，中国汽研与认证中心合计持有南方试验场 55.92 的股权%。中国汽研实
现对南方试验场的控制，南方试验场将成为中国汽研的控股子公司，纳入合并
报表范围。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中国中检持有公司 53.30%股权，为公司控股股东，认证中心为中国中检全
资子公司且认证中心总经理刘江为中国汽研董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，认证中心为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
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（二）关联人基本情况
公司名称 中国质量认证中心有限公司
法定代表人 谢肇煦
注册资本 69 亿元人民币
注册地址 北京市丰台区南四环西路 188 号九区 5 号楼
成立日期 2023 年 12 月 27 日
经营范围 许可项目：认证服务；检验检测服务。一般项目：计量技术
服务；标准化服务；节能管理服务；社会经济咨询服务；品牌管
理；市场营销策划；风力发电技术服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技
术咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得
许可的培训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地
产租赁。
1、除上述关联关系外，认证中心与公司之间不存在产权、资产等方面的
其他关系。
2、认证中心不存在被列为失信执行人情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称 南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司
法定代表人 孙大兴
注册资本 129,905 万元人民币
注册地址 新丰县丰城街道群英路 18 号 203（仅作办公室使用）
成立日期 2019 年 4 月 16 日
经营范围 许可项目：检验检测服务；餐饮服务；住宿服务；劳务派遣
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：劳务服务（不含劳务派遣）；工程和技术研究和试验发展；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；机械
设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
1、南方试验场产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。
2、南方试验场不存在被列为失信执行人情况。
（二）标的公司股权结构
1、本次交易前南方试验场的股权结构
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股东名称 持股比例（%）
广州汽车集团股份有限公司 77.52
广东省检验检测认证研究院集团有限公司 14.76
韶关市金财投资集团有限公司 7.72
合计 100.00
2、本次交易后南方试验场的股权结构
股东名称 持股比例（%）
中国汽车工程研究院股份有限公司 35.15
广州汽车集团股份有限公司 29.50
中国质量认证中心有限公司 20.77
广东省检验检测认证研究院集团有限公司 9.58
韶关市金财投资集团有限公司 5.00
合计 100.00
注：持股比例尾数存在四舍五入，实际以最终工商登记为准。
3、所有原股东均同意广汽集团转让股权、南方试验场增资，且放弃优先购
买权和优先认购权。
4、南方试验场最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。就本次交易，国众
联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，对南方
试验场进行评估并出具了评估报告【国众联资产评估土地房地产估价有限公司
（国众联评报字（2024）第 2-1888 号）】。
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
资产总额 139,874.62 143,118.64
负债总额 12,660.79 15,485.98
净资产 127,213.83 127,632.67
营业收入 333.99 1,210.79
净利润 -418.83 -349.05
注：标的公司 2023 年度财务数据经广东司农会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了【司农审字[2024]23000270061 号】审计报告，2024 年半年
度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了【信会师报字
[2024]第 ZG223612 号】审计报告，其中 2024 年半年度【信会师报字[2024]第
ZG223612 号】审计报告的 2023 年 12 月 31 日/2023 年度财务数据，基于 2023
年【司农审字[2024]23000270061 号】审计报告进行了追溯调整，两份审计报
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告均为标准无保留审计意见。上述表内 2023 年 12 月 31 日/2023 年度的财务数
据为调整后的数据。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果
南方试验场由国众联资产评估土地房地产估价有限公司以 2024 年 6 月 30
日为基准日进行评估，并出具了【国众联资产评估土地房地产估价有限公司（国
众联评报字（2024）第 2-1888 号）】（以下简称“《资产评估报告》”），
截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，南方试验场净资产评估值为 136,708.05
万元。
2、评估情况
（1）评估方法：资产基础法、收益法
本次评估主要采用资产基础法、收益法对标的公司进行评估，以 2024 年 6
月 30 日为评估基准日，南方试验场净资产账面价值为 127,213.83 万元，按照
资产基础法评估南方试验场的净资产价值为 136,708.05 万元，按照收益法评
估南方试验场的净资产价值为 134,916.25 万元。通过对资产基础法、收益法
两种评估方法结果的分析,最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：
资产基础法是以被评估单位资产负债表为基础从资产重置的角度间接地
评价资产的公平市场价值，收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依
据——资产的预期获利能力的角度评价资产价值，由于被评估单位于基准日状
态下主要的经营资产处于在建状态，尚未开始获取收益，资产基础法更能合理
体现资产的公平市场价值。
（2）重要评估假设：
交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在
这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发
达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场
上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
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买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进
行的。
持续经营假设：设定被评估企业正处于经营状态，其次根据有关数据和信
息，推断处于经营状态的企业还将持续经营下去。
持续使用假设：设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产
和备用的资产，根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续
使用下去。
（3）重要评估参数及其合理性：
资产基础法是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市
场价值或重置成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从
而得到企业净资产的价值。
①流动资产的评估方法
a.货币性资产
货币性资产为银行存款，以评估基准日企业合法持有的货币金额为基础，
扣除可能存在的回收成本数额为其评估价值。
b.应收类款项
对应收账款、其他应收款，采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关
联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有
确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收
不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备
的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后
的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
c.其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税及未交增值税，评估人员核实了交易事项的
真实性和金额等确认评估值。
②非流动资产的评估方法
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a.设备类资产
设备类资产包括电子设备和车辆。
电子设备采用重置成本法进行评估。车辆采用市场法进行评估。
重置成本法是先行估算设备于评估基准日的不含增值税重置全价，然后根
据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能
存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。
设备类资产评估值=重置全价×成新率
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其购置价(不含增值税价)确
定重置全价。
成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
市场法：车辆评估价值＝参照案例市场价值×交易因素调整系数×时间因
素调整系数×区域因素调整系数×个别因素调整系数。
b.在建工程
由于在建工程尚未完工，采用成本法评估。评估人员考虑在建工程的合理
工期，在确认工程预算合理性的前提下，采用以下方法确定评估值：剔除账面
价值的不合理费用及资金成本，加计考虑合理工期下的资金成本，并考虑同类
项目的合理利润后确定评估价值。
c.使用权资产
使用权资产，以核实后的账面值确认评估值。
d.土地使用权
本次评估采用房地分估模式下的土地成本法对土地使用权价值进行计算。
土地成本法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，并考虑其利息、
应缴纳的税金等其他成本费用估算待估宗地价格的方法，其计算公式如下：
待评估宗地价格=土地取得费+土地取得税费+管理费用单价+销售费用单
价+投资利息单价
其中土地取得费用采用市场法和基准地价系数修正法进行测算。
市场比较法是将待评估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交
易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、
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区位及实物因素等差别，修正得出待评估宗地在评估基准日地价的方法。其计
算公式为：
土地取得费用=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系
数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
基准地价系数修正法是以政府确定公布的被评估单位拥有土地使用权所
处地段的基准地价为基础，通过对待评估宗地地价影响因素的分析，利用宗地
地价修正体系，分别进行交易日期修正、区位因素修正和实物因素修正，对各
城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待评估宗
地客观价格的方法，其计算公式为：
V=[V1b×(1±∑Ki)×Kj+Kp]×Km
式中：V：土地使用权价值；
V1b：某一用途土地在某一土地地级上的基准地价；
∑Ki：宗地地价修正系数（区域、个别因素）；
Kj：评估期日、容积率等其它修正系数；
Kp：实际开发程度修正；
Km：土地使用年期修正系数。
e.其他无形资产
采用成本法评估。
无形资产使用权评估值=(无形资产重置成本-功能性贬值-经济性贬值)×
使用权价值贡献率
无形资产重置成本=投入费用+资金成本+合理利润
f.递延所得税资产
递延所得税资产以经核实后账面值作为评估值。
③负债的评估方法
为流动负债、非流动负债。具体包括：应付款项、合同负债、应交税费、
一年到期非流动负债、其他流动负债、长期借款、租赁负债。其中：应付款项、
合同负债、应交税费、一年到期非流动负债、租赁负债、长期借款以经核实后
确定的账面价值作为评估值；其他流动负债为借款利息，评估人员对计提表进
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行了分析、核实并重新计算，则相应调整账面值，并按调整后账面值确认为评
估值。
（4）评估结论：
南方试验场在评估基准日 2024 年 6 月 30 日资产总额账面值 139,874.62
万元，评估值 149,368.84 万元，评估增值 9,494.22 万元，增值率 6.79%；负
债总额账面值 12,660.79 万元，评估值 12,660.79 万元，无评估增减值；净资
产账面值 127,213.83 万元，评估值 136,708.05 万元，评估增值 9,494.22 万
元，增值率 7.46%。
（5）最近 12 个月内其他机构未对南方试验场出具评估报告或估值报告。
3、交易定价
公司根据以 2024 年 6 月 30 日为交易基准日的《资产评估报告》【国众联
资产评估土地房地产估价有限公司（国众联评报字（2024）第 2-1888 号）】
的净资产评估值 136,708.05 万元为定价依据，经交易各方和南方试验场原股
东协商一致，中国汽研本次出资金额为人民币 74,100.00 万元（其中 70,411.11
万元计入注册资本，其余计入资本公积）。
据此，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关
法律规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，各方经充分协商，订立
本协议，并共同遵照履行。
4、定价合理性分析
定价聘请第三方的资产评估机构，采取资产基础法符合公司的运营现状，
估值 136,708.05 万元，净资产账面价值 127,213.83 万元，评估的结果和南方
试验场净资产账面价值相比，溢价 7.46%。交易价格公允、合理，不存在利用
对南方试验场投资向关联方进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）投资协议的主要内容和履约安排
1、合同主体：
甲方 1:中国汽车工程研究院股份有限公司
甲方 2:中国质量认证中心有限公司
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乙方 1:广州汽车集团股份有限公司
乙方 2:韶关市金财投资集团有限公司
乙方 3:广东省检验检测认证研究院集团有限公司
标的公司：南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司
2、交易价款及支付期限：
（1）股权转让：乙方 1 将其持有的南方试验场出资额 41,608.57 万元所
对应的 20.77%股权有偿转让给甲方 2，转让价格 43,787.59 万元。本协议签署
生效后并获得经营者集中审查批准之日起五个工作日，甲方 2 向乙方 1 支付全
部交易价款，合计人民币 43,787.59 万元，乙方 1 收到相关款项应向甲方 2 出
具收妥款项书面确认文件。
（2）增资扩股：甲方 1 拟按照协议约定的条件向标的公司出资 74,100.00
万元认购公司新增注册资本 70,411.11 万元，占本次增资完成后公司 35.15%
股权，剩余 3,688.89 万元计入资本公积金。甲方 1 应在投资协议生效之日起
二十个工作日，向标的公司支付出资款。
3、支付方式：现金支付
4、合同生效：经甲方、乙方和标的公司法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，并在以下条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易经甲方 1 的股东大会审议通过；
（2）本次交易取得市场监督管理机关出具的关于经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书或同意文件。
5、合同签署日期：待甲方 1 股东大会审议通过后签署。
6、过渡期安排：过渡期内，标的公司以惯常方式经营运作以使其业务保
持持续经营；标的公司不得进行任何异常交易或引致异常债务，大额交易应及
时向甲方披露（此处所称“大额”指单笔标的金额超过 500 万元的交易或金额
超过 500 万元的债务）；标的公司新发生的标的金额融资事项或融资安排（包
括但不限于借款），应及时向甲方披露；标的公司不会在正常业务范围以外收
购或处置任何债权、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、
债务或费用；标的公司不会进行利润分配；标的公司不会在任何资产上创设任
何权利限制；标的公司不会以保证、补偿或其他协议安排来为他人的债务提供
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担保；标的公司不会达成与乙方实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。
7、交付时间安排：在协议签署生效后并获得经营者集中审查批准之日起
的五个工作日内，标的公司应当向市场监督管理部门提交工商登记变更文件；
在获得经营者集中审查批准之日起的二十个工作日内办理完毕股权变更工商
登记。
8、违约责任：
（1）协议生效后，协议各方应按照约定内容全面履行己方义务，任意一
方违反协议的任何条款所约定的义务，其余各方有权要求违约方及时改正。若
违约方未能及时改正。以此造成的损失，违约方应给予赔偿。
（2）任意一方股东因为己方行为为标的公司造成损失的，标的公司有权
向造成损失的股东追偿。
（3）协议所约定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然有效。
（二）一致行动人协议的主要内容和履约安排
1、合同主体：
甲方：中国汽车工程研究院股份有限公司
乙方：中国质量认证中心有限公司
标的公司：南方（韶关）智能网联新能源汽车试验检测中心有限公司
2、合同主要内容：
甲方拟与乙方建立一致行动关系，针对标的公司经营发展管理事项，以及
在标的公司股东会、董事会作出决议的事项时，乙方均与甲方保持一致行动。
3、合同生效：
协议自甲、乙双方签字盖章之日起成立，双方在协议期限内应完全履行协
议约定义务，非经双方协商一致并采取书面形式不得随意更改协议。
4、合同有效期：
协议有效期自协议生效之日起满十年。有效期满，如甲、乙双方无反对意
见，则自动续期十年。协议一经签订即不可撤销，除非协议所规定的期限届满。
六、关联交易对公司的影响
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（一）本次关联交易符合中国汽研总体战略规划，有利于快速补齐中国汽
研在华南区域的场地资源能力，提升公司区域竞争力；有利于公司在汽车智能
网联等汽车新技术、新方向测评核心能力的构建；且公司通过和重要客户在资
本层面的合作，形成强有力的业务纽带，推进相关业务、技术、科研等的长期
稳定深度合作，形成公司华南业务的重要支撑，有利于公司整体业务增长，提
升抗风险能力。
（二）本次关联交易不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后，不会新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，南方试验场成为公司控股子公司，该公司目前不
存在对外担保、委托理财等情况。
（六）公司本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及
其关联人对公司形成非经营性资金占用情况。
七、投资风险分析
1、建设风险：目前南方试验场项目尚处建设期，建设过程中由于天气等
不可抗力因素，可能导致项目建设进度滞后，项目整体竣工时间存在一定不确
定性。
2、市场风险：如未来市场需求尤其针对汽车智驾测评需求增长低于预期，
可能存在投资项目投产后不达预期效益的风险。
3、技术风险：汽车智能网联相关标准体系还不完善，部分技术领域目前
仍处于早期，项目部分技术方案存在一定不确定性。
4、财务风险：公司以现金方式投资南方试验场项目，该项目投资规模较
大，可能会对公司现金流造成一定影响。
5、审批风险：投资协议生效，尚需公司股东大会审议且获得反垄断主管
部门作出的不实施进一步审查决定或不予禁止经营者集中的决定或同意文件。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
14
中国汽车工程研究院股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议材料之三
关于审定董事、监事 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》《中国汽研经理层成员薪酬管理办法》《中国汽研经理
层成员绩效管理办法》《中国汽研薪酬管理规定》等制度的规定，公司制定了
董事、监事 2023 年度薪酬方案，具体如下：
1、公司董事在公司担任经理层职务，则按照公司经理层任期制与契约化
管理相关要求进行薪酬考核和发放，不因其担任公司董事额外领取薪酬。公司
独立董事每年在公司领取 80,000 元独立董事津贴（自愿放弃除外）。其余未
担任公司其他职务的董事不在公司领取薪酬。
2、未担任公司其他职务的监事不在公司领取薪酬。在公司担任其他职务
的监事，按其所担任的岗位或职务领取薪酬。
以上议案，提请股东大会审议。
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024 年 12 月 26 日
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