玲珑轮胎：山东玲珑轮胎股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-01-25
证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2024-006
山东玲珑轮胎股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月
24 日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>的议案》, 为满足公司未来发展的需要，进一步完善公司治理
结构，提高公司董事会运作水平及工作效率，对《公司章程》部分条
款进行相应修订，该议案尚需提交股东大会审议。具体修订内容如下：
原公司章程相关条款 修订后公司章程相关条款
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 但是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司 司合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者 者股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 购其股份；
股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的可 可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
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（六）公司为维护公司价值及股东权 权益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有百分之五以上
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 股份的股东、董事、监事、高级管理人
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 员，将其持有的本公司股票或者其他具
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 有股权性质的证券在买入后六个月内
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 由此所得收益归本公司所有，本公司董
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 事会将收回其所得收益。但是，证券公
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司
对外担保总额，超过最近一期经审计净资 的对外担保总额，超过最近一期经审计
产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内 （二）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经
总资产的 30%的担保； 审计总资产的 30%的担保；
…… ……
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）对股东、实际控制人及其关
方提供的担保。 联方提供的担保。
上述股东大会的职权不得通过授权 公司股东大会审议前款第（二）项
的形式由董事会或其他机构和个人代为 担保时，应当经出席会议的股东所持表
行使。 决权的三分之二以上通过。上述股东大
公司对外担保必须要求对方提供反 会的职权不得通过授权的形式由董事
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担保，且反担保的提供方应当具有实际承 会或其他机构和个人代为行使。
担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其
公司股东大会或者董事会决议对外 关联人提供担保的，控股股东、实际控
担保之前，应当掌握被担保方的资信状 制人及其关联人应当提供反担保。公司
况，对该担保事项的利益和风险进行充分 因交易或者关联交易导致被担保方成
分析。 为公司的关联人，在实施该交易或者关
…… 联交易的同时，应当就存续的关联担保
公司必须按规定向注册会计师如实 履行相应审议程序和信息披露义务。董
提供公司全部对外担保事项。 事会或者股东大会未审议通过前款规
公司独立董事应在年度报告中，对公 定的关联担保事项的，交易各方应当采
司累计和当期对外担保情况、执行上述规 取提前终止担保等有效措施。
定情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司股东大会或者董事会决议对
外担保之前，应当掌握被担保方的资信
状况，对该担保事项的利益和风险进行
充分分析。
……
公司必须按规定向注册会计师如
实提供公司全部对外担保事项。
新增 第五十条 公司财务资助事项（含有息
或者无息借款、委托贷款等）属于下列
情形之一的，还应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
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（四）上海证券交易所规定的其他
情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
款规定。
第五十条 公司发生的交易（提供担保、 第五十一条 公司发生的交易（提供担
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 保、财务资助、受赠现金资产、单纯减
除外）达到下列标准之一的，除应当及时 免公司义务的债务除外）达到下列标准
披露外，还应当提交股东大会审议： 之一的，除应当及时披露外，还应当提
…… 交股东大会审议：
上述交易包括但不限于购买或出售 ……
资产（不包括购买原材料、燃料和动力， 上述交易包括但不限于购买或出
以及出售产品、商品等与日常经营相关的 售资产（不包括购买原材料、燃料和动
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 力，以及出售产品、商品等与日常经营
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 相关的资产购买或者出售行为，但资产
括在内）、对外投资（含委托理财、委托 置换中涉及到的此类资产购买或者出
贷款等）、提供财务资助、租入或者租出 售行为，仍包括在内）、对外投资（含
资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 委托理财、对子公司投资等）、租入或
与或者受赠资产、债权、债务重组、签订 者租出资产、委托或者受托管理资产和
许可使用协议、转让或者受让研究与开发 业务、赠与或者受赠资产、债权、债务
项目以及上海证券交易所认定的其他交 重组、签订许可使用协议、转让或者受
易。 让研究与开发项目、放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认缴出资权等）以及
上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及
的资产总额或者成交金额在连续 12 个
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月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第五十一条 公司与关联人发生的交易 第五十二条 公司与关联人发生的交
（包括承担的债务和费用，公司提供担 易（包括承担的债务和费用，公司提供
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
债务除外）金额在 3000 万元以上，且占 务的债务除外）金额在 3000 万元以上，
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 且占公司最近一期经审计净资产绝对
上的关联交易，除应当及时披露外，还应 值 5%以上的关联交易，除应当及时披露
当提供具有执行证券、期货相关业务资格 外，还应当提供具有执行证券、期货相
的证券服务机构，对交易标的出具的审计 关业务资格的证券服务机构，对交易标
或者评估报告，并将该交易提交股东大会 的出具的审计或者评估报告，并将该交
审议。 易提交股东大会审议。日常关联交易
（购买原材料、燃料、动力、销售产品、
商品、提供或者接受劳务、委托或者受
托销售、存贷款业务等）可以不进行审
计或者评估。
第五十四条 本公司召开股东大会的地 第五十五条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或者董事会确定的其他 点为：公司住所地或者董事会确定的其
地点。 他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议 股东大会应当设置会场，以现场会
形式召开，并应当按照法律、行政法规、 议形式召开，并应当按照法律、行政法
中国证监会或本章程的规定，采用安全、 规、中国证监会或本章程的规定，采用
经济、便捷的网络、电话、传真或其他方 安全、经济、便捷的网络、电话、传真
式为股东参加股东大会提供便利。股东通 或其他方式为股东参加股东大会提供
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 便利。股东通过上述方式参加股东大会
公司应当保证股东大会会议合法、有效， 的，视为出席。公司应当保证股东大会
为股东参加会议提供便利。股东大会应当 会议合法、有效，股东大会应当给予每
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给予每个提案合理的讨论时间。 个提案合理的讨论时间。
发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第五十七条 独立董事有权向董事会提 第五十八条 经全体独立董事过半数
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 同意，独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 临时股东大会。对独立董事要求召开临
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 时股东大会的提议，董事会应当根据法
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 律、行政法规和本章程的规定，在收到
时股东大会的书面反馈意见。 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
第九十二条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第九十四条 董事、监事候选人名单以提 第九十四条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。董事会、监 提案的方式提请股东大会表决。非独立
事会可以提出董事、非职工代表监事候选 董事、非职工代表监事的提名方式和程
人。董事、非职工代表监事的提名方式和 序：由董事会、监事会、单独或者合并
程序：由持有或者合并持有公司 3％以上 持有公司已发行股份 3%以上的股东向
股份的股东向董事会、监事会分别提出， 董事会、监事会分别提出，经董事会、
经董事会、监事会分别审议通过后，由董 监事会分别审议通过后，由董事会、监
事会、监事会分别向股东大会提出审议并 事会分别向股东大会提出审议并批准。
批准。 独立董事的提名方式和程序：由董事
…… 会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东向董事会提出，
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经董事会审议通过后，由董事会向股东
大会提出审议并批准。
……
第九十五条 董事会、监事会可以提出董 删除
事、监事候选人。董事、监事的提名方式
和程序：由持有或者合并持有公司 3％以
上股份的股东向董事会、监事会分别提
出，经董事会、监事会分别审议通过后，
由董事会、监事会分别向股东大会提出审
议并批准。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或 第一百〇八条 董事由股东大会选举
更换，任期每届三年。董事任期届满，可 或更换，任期每届三年。董事任期届满，
连选连任。董事在任期届满以前，股东大 可连选连任。董事在任期届满以前，股
会不能无故解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。独立董事
董事任期从就任之日起计算，至本届 每届任期与上市公司其他董事任期相
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 同，任期届满可连选连任，但是连续任
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 职不得超过六年。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事任期从就任之日起计算，至本
和本章程的规定，履行董事职务。 届董事会任期届满时为止。董事任期届
董事可以由总裁或者其他高级管理 满未及时改选，在改选出的董事就任
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
人员职务的董事以及由职工代表担任的 部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2， 务。
其中由职工代表担任的董事不超过 1 名。 非独立董事可以由总裁或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2，其中由职工代表担任
的董事不超过 1 名。
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第一百一十三条 董事可以在任期届满 第一百一十二条 董事可以在任期届
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内
关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 低于法定最低人数时，或者独立董事辞
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 职导致董事会或其专门委员会中独立
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律法规或本章
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 程规定时，或者独立董事中欠缺会计专
报告送达董事会时生效。 业人士时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60
日内完成补选，确保董事会及其专门委
员会构成符合法律法规和本章程的规
定。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东大会 权：
报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大
…… 会报告工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 ……
或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计、战略决策、
提名、薪酬与考核、可持续发展、合规
管理等相关专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权
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履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百八十七条 公司股东大会对利润 第一百八十六条 公司股东大会对利
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 润分配方案作出决议后，或公司董事会
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 根据年度股东大会审议通过的下一年
的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第一百八十八条 公司利润分配政策： 第一百八十七条 公司利润分配政策：
…… ……
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业 （五）公司董事会应当综合考虑所处行
特点、发展阶段、自身经营模式、具体经 业特点、发展阶段、自身经营模式、具
营数据、盈利水平、现金流量状况以及是 体经营数据、盈利水平、现金流量状况
否有重大资金支出安排等因素，并结合股 以及是否有重大资金支出安排等因素，
东（特别是中小股东）、监事会、独立董 并结合股东（特别是中小股东）、监事
事的意见，认真研究和论证公司现金分红 会、独立董事的意见，认真研究和论证
的时机、条件和最低比例、调整的条件及 公司现金分红的时机、条件和最低比
其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股 例、调整的条件及其决策程序要求等事
东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科
利润分配政策，独立董事应当发表明确意 学的回报基础上，形成利润分配政策。
见。独立董事可以征集中小股东的意见， 独立董事可以征集中小股东的意见，提
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司应切实保障中小股东参与股东大会 公司应切实保障中小股东参与股东大
的权利，在公司股东大会对利润分配方案 会的权利，在公司股东大会对利润分配
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进行审议前，应当主动与股东特别是中小 方案进行审议前，应当主动与股东特别
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 是中小股东进行沟通和交流，充分听取
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 中小股东的意见和诉求，并及时答复中
的问题。 小股东关心的问题。
（六）董事会提出的利润分配方案需经董 （六）董事会提出的利润分配方案需经
事会过半数以上表决通过并经三分之二 董事会过半数以上表决通过。公司股东
以上独立董事表决通过。公司股东大会审 大会审议利润分配方案需经出席股东
议利润分配方案需经出席股东大会的股 大会的股东所持表决权的二分之一以
东所持表决权的二分之一以上通过；上市 上通过；上市公司在特殊情况下无法按
公司在特殊情况下无法按照既定的现金 照既定的现金分红政策或最低现金分
分红政策或最低现金分红比例确定当年 红比例确定当年利润分配方案的，公司
利润分配方案的，公司当年利润分配方案 当年利润分配方案应当经出席股东大
应当经出席股东大会的股东所持表决权 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。 ……
…… （八）有关调整利润分配政策的议案由
（八）有关调整利润分配政策的议案由董 董事会拟定，应通过多种渠道充分听取
事会拟定，应通过多种渠道充分听取中小 中小股东意见（包括但不限于提供网络
股东意见（包括但不限于提供网络投票、 投票、邀请中小股东参会），结合公众
邀请中小股东参会），结合公众投资者和 投资者和独立董事的意见。董事会提出
独立董事的意见。董事会提出的调整利润 的调整利润分配政策议案需经董事会
分配政策议案需经董事会半数以上董事 半数以上董事表决通过。调整利润分配
表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通 政策的议案经上述程序审议通过后，需
过，独立董事应当对利润分配政策的调整 提交公司股东大会审议，并经出席股东
发表独立意见。调整利润分配政策的议案 大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股
经上述程序审议通过后，需提交公司股东 东大会审议调整或者变更现金分红政
大会审议，并经出席股东大会股东所持表 策的议案时，应当提供网络投票等方式
决权 2/3 以上通过。股东大会审议调整或 以方便中小股东参与表决。
者变更现金分红政策的议案时，应当提供
网络投票等方式以方便中小股东参与表
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决。
第一百九十一条 公司聘用取得“从事证 第一百九十条 公司聘用符合《证券
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计师事务 第一百九十一条 公司聘用会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 务所应当经审计委员会全体成员过半
东大会决定前委任会计师事务所。 数同意后，提交董事会审议，并由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
调整规则中相应的序号。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修改后的《公司章
程》的具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站披露的《山东玲
珑轮胎股份有限公司章程》。
公司本次修订《公司章程》，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2024 年 1 月 24 日
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