中国国际金融股份有限公司
关于上海宝钢包装股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对宝钢包装拟使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号）批准，公司向特定对象发行
人民币普通股（A 股）数量为 142,740,286 股，发行价格为 4.89 元/股，募集资金
总额合计人民币 697,999,998.54 元，扣除与本次发行有关的费用共计人民币
6,989,488.47 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 691,010,510.07 元。
上述募集资金已于 2024 年 12 月 11 日全部到位。毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《上海宝钢包装股
份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2400610 号）。公司已将上述募集资金
存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注
册稿）》，公司募集资金使用计划如下：
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单位：万元
序 拟使用募集资金 根据募集资金净额情
项目名称 项目投资总额
号 总额 况拟投入金额
安徽宝钢制罐有限公司新
1 建智能化铝制两片罐生产 75,000.00 23,266.67 23,266.67
基地项目
贵州新建智能化铝制两片
2 42,730.00 10,470.00 10,470.00
罐生产基地项目
柬埔寨新建智能化铝制两
3 49,912.31 16,868.33 16,868.33
片罐生产基地项目
补充流动资金及偿还银行
4 19,195.00 19,195.00 18,496.05
贷款
合计 186,837.31 69,800.00 69,101.05
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为保证募投项目实施进度，公司根据实际情况，以自筹资金预先投入募投项
目。截至 2024 年 12 月 11 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目合计
金额为人民币 75,309.87 万元，公司拟置换的募集资金金额为 50,605 万元，具体
情况如下：
单位：万元
序 项目投资总 募集资金承 自筹资金预 募集资金拟
项目名称
号 额 诺投资金额 先投入金额 置换金额
安徽宝钢制罐有限公司新建智
1 75,000.00 23,266.67 32,365.08 23,266.67
能化铝制两片罐生产基地项目
贵州新建智能化铝制两片罐生
2 42,730.00 10,470.00 13,527.80 10,470.00
产基地项目
柬埔寨新建智能化铝制两片罐
3 49,912.31 16,868.33 29,416.98 16,868.33
生产基地项目
4 补充流动资金及偿还银行贷款 19,195.00 19,195.00 - -
合计 186,837.31 69,800.00 75,309.87 50,605.00
（二）自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币 698.95 万元（不含增值税），在募集
资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 261.32 万元（不含增值税），
2
本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 261.32 万元（不含增值
税），具体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预
序 发行费用总额 募集资金拟置
项目 先支付金额
号 （不含税） 换金额
（不含税）
1 主承销商保荐及承销费用 207.55 - -
2 联席承销商承销费用 56.60 - -
3 审计及验资费用 190.57 176.42 176.42
4 律师费用 204.06 75.47 75.47
5 信息披露费 9.43 9.43 9.43
6 登记费用 13.47 - -
7 印花税 17.28 - -
合计 698.95 261.32 261.32
注：中国国际金融股份有限公司收取的主承销商保荐及承销费用已自募集资金总额中扣除
综上，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金合计人民币 50,866.32 万元。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用情况出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕
马威华振专字第 2403984 号）。
四、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的决
策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合
计人民币 50,866.32 万元。
（二）独立董事意见
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经审议，独立董事认为：公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金合计人民币 50,866.32 万元，相关程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及其他规范性文
件的规定，以及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说
明书》的相关安排，未与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用情况出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第
2403984 号）。因此同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金合计人民币 50,866.32 万元。
（三）监事会审议情况
2024 年 12 月 26 日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规及其他规范性文件的规定，以及公司《上海宝钢
包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的相关安排，不影响
募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合
计人民币 50,866.32 万元。
（四）会计师事务所意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：宝钢包装管理层编制的《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说
明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
4
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，在所
有重大方面如实反映了宝钢包装截至 2024 年 12 月 11 日止以自筹资金预先投入
募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：宝钢包装本次使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了同意的意见，并由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上，本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
苏丽萍 吕丹
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
6
