海南矿业股份有限公司
                董事会审计委员会工作细则
                      （2024 年 1 月修订）


                      第一章       总   则


第一条   为强化海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
         和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根
         据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
         市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
         证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《海
         南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《海南
         矿业股份有限公司董事会议事规则》的规定，公司设立董事会审
         计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。


第二条   委员会是董事会按照相应法律法规和公司章程设立的专业工作机
         构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。审计
         委会员的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程
         序、内部控制及风险管理制度的成效，通过对公司各项业务活动、
         财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进
         行检查评价，以促进加强经济管理。委员会对董事会负责，向董
         事会报告工作。

第三条   委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，须保证
         足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
         地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部
         控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条   公司须为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担
         委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
         委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                     第二章        人员组成


第五条   委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
         独立董事占多数，委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作
         职责的专业知识和经验。
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第六条     委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或三
           分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。


第七条     委员会设主任委员一名，主任委员应由作为会计专业人士的独立
           董事担任，主任委员作为召集人负责主持审计委员会工作。主任
           委员在委员内选举。


第八条     委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
           如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董
           事会根据公司章程及本细则相关规定补足委员人数或补选主任委
           员。


第九条     委员会下设工作组，由董事会办公室和公司财务、审计等相关部
           门组成，董事会秘书负责主持日常工作联络、会议的组织筹备和
           督导落实等工作。


                       第三章        职责权限


第十条     委员会的主要职责权限：


           (一)   监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审
                  计机构；
           (二)   监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
                  调；
           (三)   审阅公司的财务报告并对其发表意见；
           (四)   监督及评估公司的内部控制；
           (五)   协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
                  沟通；
           (六)   公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和上海证券
                  交易所相关规定中涉及的其他事项。


           委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报
           告，并提出建议。


第十一条   公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
           估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
           成员过半数同意后，提交董事会审议：

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           （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
           价报告；
           （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
           （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
           或者重大会计差错更正；
           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
           事项。


第十二条   委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
           准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
           计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
           舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情
           况。


           委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
           部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
           制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。


           委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
           务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
           计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。


第十三条   委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
           后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


第十四条   公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露委员
           会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召
           开情况。


           委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
           未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。


第十五条   委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
           查，出具检查报告并提交委员会。检查发现公司存在违法违规、
           运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
           （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
           生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大

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             事件的实施情况；
             （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
             股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。


             委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，
             对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。


第十六条     委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
             由公司承担。

第十七条     公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董
             事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


第十八条     委员会对董事会负责。委员会召开会议进行讨论，形成议案后提
             交董事会审议决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。


                         第四章       议事规则


第十九条     委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员召集和主持。
             主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代
             为履行职责。


第二十条     委员会每季度须至少召开一次定期会议。


             委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或
             者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。


             召开委员会定期会议，应提前十日以电话、传真、邮寄送达、电
             子邮件或直接送达方式通知全体委员。


第二十一条   召开委员会临时会议，应提前三日通知全体委员，如遇情况紧急，
             需委员会要尽快召开会议的，可随时通过口头、电话、传真或者
             电子邮件等方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说
             明。


第二十二条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议可通过
             现场、通讯或现场结合通讯等方式召开。


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             每一名委员有一票表决权，会议形成的决议或报告，必须经全体
             委员过半数通过方为有效。因委员会成员回避无法形成有效审议
             意见的，相关事项由董事会直接审议。


             现场召开的委员会决议以记名投票方式进行表决；在采取通讯表
             决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签
             字确认后送达董事会办公室。


             通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董
             事，视为放弃在该次会议上的投票权。


第二十三条   委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
             员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，
             委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围
             和期限。每一名委员每次最多接受一名其他委员委托。独立董事
             委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出
             席。

第二十四条   委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列
             席会议。

第二十五条   委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、
             财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十六条   委员会会议应当制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在
             委员会会议记录上签字，由公司董事会办公室负责保存。

第二十七条   委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十八条   委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
             关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。

第二十九条   委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


第三十条     委员会应至少每年度向董事会报告一次职责履行情况，并接受董
             事会的监督。


第三十一条   出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密
             义务，不得擅自泄露有关信息。
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                          第五章       附   则


第三十二条   本工作细则中，“以上”含本数，“过半数”不含本数。


第三十三条   本工作细则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司
             章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管
             机构及上海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，
             按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。


第三十四条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。


第三十五条   本工作细则的解释权属于公司董事会。




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