海南矿业股份有限公司
           独立董事（胡亚玲）2023 年度述职报告


致 海南矿业股份有限公司全体股东：
    作为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人依据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法
律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2023 年度
的工作中，出席公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作
及决策中尽职尽责，凭借丰富的会计专业知识和经验，对董事会审议的重大事项
发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，切
实维护了中小股东权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况

    作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    胡亚玲，女，中国国籍，1973 年出生，硕士学位，注册会计师、正高级会
计师。主要工作经历：曾任海南海正会计师事务所项目经理、副所长，现任中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所所长、海南矿业股份有限公司独
立董事。

    报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。



    二、2023 年度履职情况
    （一）出席股东大会的情况
    2023 年度，公司共召开 4 次股东大会，本人均列席参会。
    （二）出席董事会会议情况
    1．2023 年度公司共召开 11 次董事会，本人均亲自出席，认真审阅会议议
案及相关材料，主动参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学
决策发挥积极作用。
    2．2023 年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
    3．2023 年度内本人未对公司任何事项提出异议。
   （三）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
    2023 年度，公司董事会审计委员会召开会议 5 次，薪酬与考核委员会召开
会议 2 次，独立董事专门会议召开 1 次，本人均亲自出席。本人认为，各次会议
的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。本人作为董事会审计委员会主任委
员，主持召开了 5 次委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审
计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信
息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具
的审计意见进行认真审阅，掌握 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，
发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
    本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了 2 次委员会会议，对公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
事项进行审议，对公司部分董事和新聘高级管理人员的薪酬政策与方案进行研究，
切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
    （四）行使独立董事特别职权的情况
    本人在 2023 年度任职期内，未行使以下特别职权：
    1、未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    2、未向董事会提请召开临时股东大会；
    3、未提议召开董事会会议；
    4、未依法公开向股东征集股东权利。
    （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
    2023 年度，本人作为审计委员会主任委员，与公司内部审计机构及会计师
事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做
好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与
公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，与会
计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
2023 年度，本人未提议解聘会计师事务所，未独立聘请外部审计机构和咨询机
构。
       （六）维护投资者合法权益情况及现场工作情况
    2023 年度，本人积极与公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书保持定
期沟通，及时了解公司经营状况。同时，按时参加上海证券交易所组织的独董后
续培训，参加海南证监局联合海南上市公司协会举办的 2023 年度第一期上市公
司董监高培训并获得考试通过；并认真学习证监会、上交所下发的相关文件，以
提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
    2023 年度，本人结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司
重大事项进行深入了解与讨论，满足现场工作时间不少于 15 日的要求。本人现
场工作所需场所和需查阅的资料公司均能积极配合提供。


       三、年度履职重点关注事项的情况
    2023 年度，本人重点关注了以下方面事项的决策程序、执行以及披露情况，
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。具体情况如下：
   （一）关联交易事项
    1、关于拟参与投资建设海南石碌国家地质公园暨关联交易事项的意见
    本次交易符合公司坚持深耕“以优质矿产资源助力客户发展，成就员工、回
报股东、贡献社会”的企业使命，也是公司持续全面履行社会责任、实现企业与
利益相关方共同发展的积极举措；同时，通过矿山公司的建设，有利于公司石碌
铁矿历史开采区域的生态修复和环境保护，有助于公司践行 ESG 理念，提升公
司 ESG 治理水平。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决。本人同意本次关
联交易事项。
    2、关于签署《<土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》暨关联交
易的意见
    公司本次签署《<土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》暨关联交
易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有
利于进一步完善公司合规治理。交易公允合理，有利于公司利益和长远发展，不
会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形，符合公司和全体股东的利益；关联董事已经回避表决。本人同意本次关联
交易事项。
       3、关于 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易情况的
意见
       公司 2022 年度与关联方发生的日常关联交易及 2023 年度预计发生的日常关
联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常
生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下
进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司
及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的
独立性产生影响。关联董事已对该议案回避表决。本人同意该议案。
       4、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联
交易的意见
    公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提
高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；上海复星高科技集团
财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较
为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与上海复星高科技集
团财务有限公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案；关联董事已
对该议案回避表决。本人同意该议案。
    5、关于受让上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易的事项
    复星财务公司作为非银行金融机构，经营稳健，盈利能力良好,分红维持较
高水平。公司本次受让复星财务公司部分股权能够增厚公司收益，有利于优化公
司和复星财务公司的协同效应，提高公司资金使用效率，降低融资风险。不存在
损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；关联董事已对该议案回避
表决。本人同意该议案。
       （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
    无。
       （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
    无。
       （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
    2023 年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，
真实、准确、完整、及时披露定期报告 4 次。本人积极履行年报编制和披露方面
的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建设性意
见。
    2023 年度，公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项
专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司第五届董事会第五次会议中，
本人审核了《2022 年度内部控制评价报告》，与年审会计师沟通公司内部控制审
计情况。本人认为：公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制度
均依据中华人民共和国相关法律法规所制定，符合国家及监管部门有关上市公司
治理的规范文件要求，内部控制制度在公司日常生产运营中得到切实有效的执行，
评价报告对公司内部控制的整体评价是客观和真实的。本人同意公司《2022 年
度内部控制评价报告》。
       （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
    公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于续聘公司 2023 年度财
务审计机构和内控审计机构的议案》，本人对上会会计师事务所的基本情况、执
业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对 2023 年的审计工作进行了评
估，认为上会会计师事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验
与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计
工作需求；在对公司 2022 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册
会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，
审计结论符合公司的实际情况。公司聘任审计机构的决策程序合法有效，本人同
意公司继续聘任上会会计师事务所作为公司 2023 年度财务及内部控制审计机
构。
       （六）聘任或者解聘公司财务负责人
      无。
    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
     公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于无形资产折旧年限
 会计估计变更的议案》，本人认为公司本次部分无形资产折旧年限会计估计变更
 符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公
 允地反映公司的财务状况和经营成果，使无形资产折旧年限与其实际使用寿命
 更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要。本人同意本次无形资产
 折旧年限会计估计变更。
    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
    公司召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董
事会非独立董事候选人的议案》，经审阅郭风芳先生的个人履历、教育背景、工
作实绩等情况，未发现其中有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形；
亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，也未曾受到中国
证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒；公司控股股东提名郭风芳先生为公
司第五届董事会董事候选人的审议程序符合有关法律法规和《海南矿业股份有限
公司章程》的规定。同意公司补选郭风芳先生为第五届董事会非独立董事候选人。
    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
    公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制
性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经认真研究，本人对上述议案
均发表明确同意的独立意见。
    2023 年度，公司董事、高级管理人员不存在在拟分拆所属子公司安排持股
计划。
    （十）其他关注事项
    鉴于 2023 年度公司境外资产重要性占比持续提升，本人重点关注了公司境
外审计工作情况，于 2023 年 11 月要求公司组织公司管理层、年度审计项目负责
人与公司境外全资子公司洛克石油的境外审计机构安永（澳洲）会计师事务所项
目团队的沟通；并与洛克石油管理团队就油气业务经营发展进行了交流，同时听
取了安永（澳洲）会计师事务所项目团队就境外资产的审计风险、工作范围、审
计计划与方法等关键审计事项的汇报。


    三、总体评价和建议
    2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审
议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的
发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表
决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
    2024 年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规
定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健
康发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的
积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！




                                                     独立董事：胡亚玲
                                                     2024 年 3 月 26 日