海南矿业：海南矿业股份有限公司章程（2024年6月）2024-06-13
海南矿业股份有限公司
章程
（2024 年 6 月修订）
目录
第一章 总则 ........................................................................................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................................. 2
第三章 股份 ........................................................................................................................................................................ 2
第一节 股份发行 .............................................................................................................................................................................3
第二节 股份增减和回购 ...............................................................................................................................................................3
第三节 股份转让 .............................................................................................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................................. 5
第一节 股东 .......................................................................................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定 .....................................................................................................................................................8
第三节 股东大会的召集 ...............................................................................................................................................................9
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................................................................. 11
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................................................................. 15
第五章 董事会 ................................................................................................................................................................. 20
第一节 董事 .................................................................................................................................................................................... 20
第二节 董事会 ............................................................................................................................................................................... 22
第六章 总裁及其他高级管理人员.............................................................................................................................. 29
第七章 监事会 ................................................................................................................................................................. 31
第一节 监事 .................................................................................................................................................................................... 31
第二节 监事会 ............................................................................................................................................................................... 32
第八章 党组织 ................................................................................................................................................................. 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................ 34
第一节 财务会计制度................................................................................................................................................................. 34
第二节 内部审计 .......................................................................................................................................................................... 37
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................................................. 37
第十章 通知及公告 ........................................................................................................................................................ 38
第一节 通知 .................................................................................................................................................................................... 38
第二节 公告 .................................................................................................................................................................................... 38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................................................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................................................................ 39
第二节 解散和清算 ..................................................................................................................................................................... 40
第十二章 修改章程 ........................................................................................................................................................ 41
第十三章 附则................................................................................................................................................................. 42
第一章 总则
第一条 为维护海南矿业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，并在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号 469031000001286。
第三条 公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 186,670,000 股，并于 2014 年 12 月 9
日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：海南矿业股份有限公司；
英文全称：Hainan Mining Co., Ltd。
第五条 公司住所：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）；邮政编码：572700。
第六条 公司注册资本为人民币 2,036,077,439 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、副总裁、董事会
秘书及财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持以资源产业为发展核心，立足海南发展机会，通过产
业运营与产业投资双轮驱动，致力成为一家“以战略性资源为核心，具有国际影
响力的产业发展集团”。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制
品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加
工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专
用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设
备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；非金属矿物制
品制造；建筑用石加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产
（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备专业
修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业
务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源
开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电
业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和
试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信
业务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第三章 股份
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第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价款。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的股份总数为 2,036,077,439 股，均为普通股。
第二十条 公司成立时的股份总数为 1,680,000,000 股；发起人名称、认购的股份数、持股
比例、出资方式和出资时间如下：
(一) 海南海钢集团有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限公司
的 40％股权所对应的净资产出资，折 672,000,000 股，占公司股份总额的
40％；
(二) 上海复星高科技（集团）有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联
合有限公司的 20％股权所对应的净资产出资，折 336,000,000 股，占公司股
份总额的 20％；
(三) 上海复星产业投资有限公司于 2010 年 8 月 1 日以其所持海南矿业联合有限
公司的 40％股权所对应的净资产出资，折 672,000,000 股，占公司股份总额
的 40％。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
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(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况下之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数
的百分之二十五（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；所持股
份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，
或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
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事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供
的任何担保；
(三) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按有关规定将对外担保事项提交有权
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决策机构审议，或者擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，或者怠于行使职
责，或者违反对外担保审批权限，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中载明的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会的股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
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(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事
长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场
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出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员
姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料等一并作为档案保存，保存期限十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
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会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
在判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。
（二）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，董事会应事先通知该关联股
东，关联股东亦应事先通知董事会主动申请回避。
（三）关联股东未主动申请回避的，其他股东也有权向董事会提出，要求关联股
东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不
属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人与现场董事、监事及相关股东根据
有关规定审查该股东是否属于关联股东并作出是否回避的决定。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说明，
但无权就该事项参与表决。
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股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别
决议通过的事项的，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。
董事、监事换届选举或届内更换董事、监事的提名方式和程序如下：
(一) 董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提名非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
(二) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人。
(三) 提名人应在提名前征得被提名人同意，并应充分了解和披露候选人的详细
资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数
量；是否具有《公司法》规定的不得担任董事、监事的情形或受过中国证
监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。
(四) 董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董
事、监事职责。
(五) 除累积投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司出现单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例百分之三十及以上的情形，应当采用累
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积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事、监事的具体实施办法如下：
(一) 公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权，即
公司股东所拥有的全部表决权为其所持有的股份数与应选董事（或者监事）
总人数之积。
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。股东可以自由地在董事（或者监事）
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一人，对
单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）候
选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。股东对某一个或某
几个董事（或者监事）候选人集中或分散行使的实际投票总数等于或少于其
累积表决票数时，该股东投票有效；实际投票数少于累积表决票数的差额部
分（如有）视为放弃表决；股东对某一个或某几个董事（或者监事）候选人
集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为
放弃该项表决。
(三) 投票结束后，董事（或者监事）候选人以其得票总数由高往低排列，位次在
本次应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选。当选董
事（或者监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二
分之一。
(四) 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如
其全部当选将导致当选人超过应选人数的，股东大会应就上述得票数相等的
董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举，再次选举仍实行累积投票
制。
(五) 若在股东大会上当选人数少于应选董事或监事，公司应按照本章程的规定，
在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
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提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
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第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
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权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间、
并视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。
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第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、
执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
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第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就
前款所述事项对董事会授权如下：
(一) 除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许
可协议、放弃权利等交易事项的权限如下：
(1) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之三以上（交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过
一千万元；
(3) 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产
的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以上，
且绝对金额超过一百万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之五以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(二) 上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东
大会审议：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的百分之三十以上；
(2) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超
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过五千万元；
(3) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
(4) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十以上，
且绝对金额超过五百万元；
(5) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
(6) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
(三) 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累
计计算的原则，分别适用本条第（一）、（二）项规定。已经按照本条第（一）、
（二）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(四) 除本条第（一）、（二）项规定外，公司发生“提供财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
(1) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
(2) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
(3) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
百分之十；
(4) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财
务资助事项进行审批，违反审批权限、审议程序的，公司有权追究相关责任
人员的法律责任。
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(五) 公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额在五百万元以
上的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐
赠金额三千万元以上的，由股东大会审议批准。如在本会计年度内的公益捐
赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
(六) 除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。应由董事会审批的对外担保，需经全体董事过半
数通过且经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议；担保事项属于
关联交易的，还需按照董事会审议关联交易的程序执行。
(七) 公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（资产置换涉及如下交易除外）
的决策程序如下：
(1) 购买原材料、燃料和动力等；
(2) 接受劳务等；
(3) 出售产品、商品等；
(4) 提供劳务等；
(5) 工程承包等；
(6) 与日常经营相关的其他交易。
涉及上述事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产或最近一个会计年
度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五亿元由董事会
审议批准。
(八) 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
(1) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元
以上的关联交易；
(2) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零
点五（0.5%）以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在
三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由
董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
(九) 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按
26
照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百一十一条 董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(四) 决定单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额在五百万元及以下的公
益捐赠事项；
(五) 董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履
行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日以内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如
遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过口头、电话、
传真或者邮件等方式发出会议通知（不受上述提前至少五日通知的时间限制），
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
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(四) 发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
任何董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部
董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而
通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经
取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事
签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议，非独立董事不
得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事
会会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成记录，出席会议的董事和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十年。
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第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、会议议程；
(二) 召集人、主持人姓名；
(三) 会议通知的发出情况；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
(六) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
(七) 记录人姓名；
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司可设联席总裁、执行总裁、
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司的总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高
级管理人员。
第一百二十五条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任，连任届数不限。任期从董事会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
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第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百二十九条 总裁拟定有关职工工资、安全生产以及劳动保护、保险福利、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的方案时，应当事先听取工会或职工代表大会
的意见。
第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体
程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十二条 总裁、董事会秘书由董事长提名，联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负
责人由总裁提名；经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会
审议批准。联席总裁、执行总裁、副总裁协助总裁工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
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及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事剩余任期为限。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
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公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 本章程规定的其他职权。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知（包
括邮件、传真或专人送达方式）全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通
知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时
通过口头、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
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第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会的表决程序为：监事会以记名投票表决的方式进行表决，监事会主席根据
表决结果确定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决
结果载入会议记录。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第八章 党组织
第一百五十条 公司应根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，开展自身建设。党组织机构设置、人员编
制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列
支。
第一百五十一条 公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的重要作用。党组织可对董事会
或经营层重大决策事项提出意见建议。
第一百五十二条 强化党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督、廉洁从业中
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的责任，支持董事会选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权，坚决防止和
整治选人用人中的不正之风。
第一百五十三条 公司党组织按照中国共产党章程等有关规定开展工作和自身建设。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出
机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策如下：
(一) 决策机制与程序：
(1) 公司董事会充分考虑和听取股东、独立董事和监事会的意见，结合公司具
体情况，制订公司利润分配预案；并提交公司股东大会进行审议。
(2) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
(3) 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
(4) 公司当年盈利且累计未分配利润为正值，但董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
(二) 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
(三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
并优先采取现金方式分配股利；公司具备现金分红条件且无重大现金支出安
排的，应当采用现金分红进行利润分配。
(四) 利润分配时间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司可
以根据公司盈利情况及资金需求情况决定是否进行中期现金分红。
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(五) 现金分红的条件：根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司不存在未弥补亏损且现金能够满足持
续经营和长期发展的需要。
(六) 现金分红比例：在符合《公司法》等法律法规及本章程规定的现金分红条件
的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。董事会根据公司当年经营的具体情况及未来
正常经营发展的需要，确定具体现金分红预案。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情
况，提出差异化的现金分红预案：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
制定现金分红预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集公众
投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
(七) 发放股票股利的条件：公司在满足前项现金分红的基础上，如公司董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出采用股票股利方式进行
利润分配。
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(八) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以
特别决议方式审议通过。
(九) 利润分配政策的调整：公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配
政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应
详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议，
由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第十章 通知及公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以传真或邮件（包括电子邮件）方式送出；
(3) 以公告方式进行；
(4) 公司章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、电话、
或传真等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、电话、
或传真等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期；以电子邮件或传真送出的，在公司收到发件系统信息显示发送
成功或在二十四小时内未收到表明电子邮件或传真未被送达或被退回的系统信
息的情况下，以电子邮件或传真成功传送之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
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日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
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(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司
章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第一百九十八条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇三条 本章程的修改自股东大会批准后生效。
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