北京市天元律师事务所

       关于海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

      调整回购价格、回购注销及解除限售相关事项的法律意见

                                                   京天股字（2022）第 102-5 号




致：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业的委托，作为海南
矿业实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就海南矿业本
次股权激励计划调整回购价格、回购注销、首次授予部分第二个解除限售期及预留
授予部分第一个解除限售期内的限制性股票解除限售相关事项出具本法律意见。

    本所依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。

    海南矿业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与海南矿业本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项相关的法律
问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规（仅为本法律意见之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区以及台湾的法律）发表法律意见。本所不对海南矿业
本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，
本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、
准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、海南矿业或其他有关单位
出具的说明或证明文件出具本法律意见。

    本法律意见仅供海南矿业为本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项之目
的使用，不得用作其他目的。本所律师同意海南矿业在本次股权激励计划相关文件
中自行引用本法律意见的内容，但海南矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
                                 释 义

     除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本次股权激励计划     指   海南矿业的 2022 年限制性股票激励计划
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》         指   划（草案）》或《海南矿业股份有限公司 2022 年限
                          制性股票激励计划》
                          海南矿业根据《激励计划》的规定调整本次股权激励
本次调整回购价格     指
                          计划限制性股票回购价格的行为
                          海南矿业根据《激励计划》的规定就截至目前符合回
本次回购注销         指
                          购注销条件的部分限制性股票进行回购注销的行为
                          海南矿业根据《激励计划》的规定就首次授予部分第
本次解除限售         指   二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期
                          内的部分限制性股票解除限售的行为
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《激励办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
元                   指   人民币元
                                  正 文
    一、 本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项已取得的批准和授权
    截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次调整回购价格、回购注销及解除限
售事项履行如下程序：
    1、2024 年 6 月 5 日，海南矿业召开第五届薪酬与考核委员会第三次会议，审议
通过关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，认为本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项符合《激励
办法》及《激励计划》的规定，同意将上述事项提交董事会审议。
    2、2024 年 6 月 12 日，海南矿业召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，同意本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项。
    3、同日，海南矿业召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整 2022
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票的议案》及《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。监事会认为，本次回购价格的调整事项符合《激励办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司调整本激励计划回购价格事项；本次回
购注销事项符合法律、法规、规范性文件及《激励计划》等相关规定，程序合法合规，
同意公司本次回购注销事项；根据《激励办法》及《激励计划》的有关规定，首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，
同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    本所律师认为，海南矿业已根据《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》的
规定就本次调整回购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准
和授权。


    二、 关于本次调整回购价格
    按照《激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若海南矿业发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，海南矿业应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整，其中在派息的情况下，调整后的回购价格（仍须大于 1）
等于调整前的每股限制性股票回购价格减去每股派息额。
    因海南矿业 2023 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.1 元且已实施完毕，海
南矿业按照《激励计划》的上述规定将首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格
由 5.26 元/股调整为 5.16 元/股。
    本所律师认为，海南矿业本次调整回购价格符合《激励办法》等相关法律法规及
《激励计划》的规定。


    三、 关于本次回购注销
    根据海南矿业确认及其提供的资料并经本所律师核查，《激励计划》获授限制性
股票的部分激励对象出现离职、退休、退居二线、离岗待退、未达成或未完全达成个
人层面绩效考核要求等《激励计划》规定的应予回购注销所获授限制性股票的情形，
因此，海南矿业按照《激励计划》的规定对本次股权激励计划项下 1,445,370 股限制
性股票予以回购注销。
    本所律师认为，海南矿业本次回购注销符合《激励办法》等相关法律法规及《激
励计划》的规定。


    四、 关于本次解除限售
    （一） 本次解除限售的条件
    根据《激励计划》的限售安排，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划首
次授予部分第二个限售期以及预留部分第一个限售期已届满。根据海南矿业确认及其
提供的资料并经本所律师核查，本次首次授予部分第二个限售期以及预留部分第一个
限售期内的限制性股票解除限售事项符合《激励计划》规定的条件，具体如下：
    1、 海南矿业未发生如下种情形：
    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3） 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5） 中国证监会认定的其他情形。
    2、 本次其所持限制性股票将获得解除限售的激励对象未发生如下情形：
    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。
    3、 《激励计划》规定的公司层面业绩考核要求已经满足，具体如下：
    （1） 以海南矿业 2019-2021 年三年平均净利润为基数，海南矿业 2023 年净
利润（按照《激励计划》规定的净利润计算口径）增长率不低于 20%或 2022-2023
年两年净利润（按照《激励计划》规定的净利润计算口径）累计增长率不低于 30%；
    （2） 海南矿业在 2023 年度的研发和数字化投入金额不低于 6,000 万元。
    4、 本次限制性股票获得解除限售的激励对象已按照《激励计划》规定全部
或部分满足个人层面绩效考核要求。
    （二） 本次解除限售的限制性股票数量
    根据《激励计划》的规定，结合激励对象完成个人层面绩效考核要求的不同情况
及激励对象出现异动情形导致其所持限制性股票被全部或部分回购注销的情况，海南
矿业对符合条件的 160 名激励对象（其中首次授予部分 119 名激励对象，预留授予部
分 41 名激励对象）办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票为 4,716,030 股（其
中首次授予部分解除限售 3,194,130 股，预留授予部分解除限售 1,521,900 股）。
    本所律师认为，海南矿业本次解除限售符合《激励办法》等相关法律法规及《激
励计划》的规定。


    五、 结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次调整回
购价格、回购注销及解除限售事项履行相关程序，取得必要的批准和授权，本次调整
回购价格、回购注销及解除限售事项符合《激励办法》等相关法律法规及《激励计划》
的规定，海南矿业尚需办理相关登记手续并履行相应信息披露义务。
                             （本页以下无正文）
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