海南矿业股份有限公司董事会

关于本次相关交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重

大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公

     司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的说明

    海南矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股
份有限公司发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited 47.63%股权以及 Felston
Enterprises Limited 36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现
金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以
及 Felston Enterprises Limited 15.46%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
产重组》第三十条的规定，本公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形作出如下说明：

    截至本说明出具日，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉
嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近
36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情形。

    综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

    特此说明。
                                              海南矿业股份有限公司董事会

                                                         2024 年 12 月 15 日


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