海南矿业股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

                            的有效性的说明

    海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份
有限公司发行股份及通过公司为本次交易设立的境外主体向 ATZ Investment
Limited 支付现金的方式购买该等主体持有的 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股
权以及 Felston Enterprises Limited 合计 51.52%股权，并拟向不超过 35 名特定投
资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，董事
会认为：

一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

    1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感
信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

    2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的独立
财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构签署了《保密
协议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉
范围。

    3、就本次交易，公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范
性文件的要求编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其摘要及其他上交所和中国证监会要求需要提交
的法律文件。

    4、2024 年 12 月 15 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。公司第五届董事会
第六次独立董事专门会议已审议通过本次交易相关事项。

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    5、2024 年 12 月 15 日，公司召开第五届监事会第十六次会议审议通过了本
次交易预案及其摘要及相关议案。

    6、2024 年 12 月 15 日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
产框架协议》，就本次交易的交易方案等事项进行了初步约定。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项履行了目前阶段应履
行的法定程序，该等法定程序完备、有效。

    二、提交的法律文件的有效性

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事做出
如下声明和承诺：公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、
有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟
提交的法律文件合法、有效。

    特此说明。
                                            海南矿业股份有限公司董事会

                                                      2024 年 12 月 15 日

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