2023 年度独立董事述职报告


    本人作为公司独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《上市
公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责的情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导
师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管
理学院院长，上海海事大学教授、博士生导师，现任上海瀛泰律师事
务所律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司
和宁波海运股份有限公司独立董事。
    （二）关于独立性的情况说明：
    本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条的独立性要求，
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的情形，能够独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席董事会、股东大会情况
    2023 年，公司共召开 11 次董事会会议，3 次股东大会。作为独
立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情
况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作
了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提
出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。公司
在 2023 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期内，

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独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
                                                                              参加股东
                            出席董事会会议情况
独立董                                                                        大会情况
事姓名   应参加董事 亲自出席   委托出席      缺席    是否连续两次未
                                                                              出席次数
         会次数（次） （次）   （次）      （次）    亲自参加会议

胡正良      11         11          0         0                否                 0

    （二）出席专门委员会会议情况
    2023 年，本人认真履行职责，作为董事会薪酬与考核委员会的
主任委员，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相
关事项，未有无故缺席的情况发生。作为董事会战略委员会委员、审
计与风险管理委员会委员，积极参加专门委员会会议，审议相关事项，
未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发
挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次
专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履
行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相
关规定。报告期内，共召开 1 次薪酬与考核委员会会议、6 次审计与
风险管理委员会会议和 1 次战略委员会会议。本人具体出席情况如下：
 姓名    战略委员会   审计与风险管理委员会       提名委员会        薪酬与考核委员会

胡正良       1                 6                     -                    1

    （三）现场考察及公司配合独立董事情况
    本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证享有与其他董事
同等的知情权，进行积极的沟通，能对关注的问题予以妥帖的落实和
改进，为履职提供了必备的条件和充分的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，本人对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    1.在2023年3月24日公司第十届董事会第十六次会议上，对《关
于2023年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：公司与控
股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为
满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利
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的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他
非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
    2.在2023年3月24日公司第十届董事会第十六次会议上，对2022
年度公司与招商局集团财务有限公司的关联交易发表了独立意见，认
为：根据上海证券交易所的要求，公司财务审计会计师事务所信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与招商局集团财务有限公司
的关联交易出具了专项说明。公司与招商局集团财务有限公司的关联
交易事项价格公平合理，公司资金的独立性和安全性得到有效保证，
不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全体股东合法权益的
行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    1.根据经营层汇报和本人了解，对公司 2023 年度对外担保事项
发表了独立意见。截止到 2023 年底，公司累计对外担保余额为人民
币 0 元，公司不存在逾期对外担保。
    2.根据中国证监会相关规定，对公司 2023 年度关联方资金占用
发表了独立意见。截至 2023 年末，除《公司关联方占用上市公司资
金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股
股东及其关联方存在资金占用的情况。
    （三）高级管理人员提名情况
    2023 年，公司高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司
章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等
的任职要求。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    公司对高级管理人员2023年度的业绩进行考核，计算2023年度高
管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的
规定。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于2023年1


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月20日发布了《2022年年度业绩预增公告》，于2023年7月13日发布
了《2023年半年度业绩预增公告》。未发生业绩预告、业绩快报变更
情况。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    在2023年9月11日第十届董事会第二十一次会议上，对《关于聘
任2023年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会
计师事务所为公司2023年度年报、内控审计机构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    在 2023 年 3 月 24 日召开的公司第十届董事会第十六次会议上，
对《关于公司 2022 年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于 2022 年
末公司未分配利润为负，同意公司 2022 年度利润分配方案为不分配
利润、不转增股本。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    2023 年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情
况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
    （八）信息披露的执行情况
    2023年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告39次。定
期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严
格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
    （九）内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等法律、法规的有
关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内
部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运
作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实
性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。
    （十）与中小股东的沟通交流情况
    本人作为独立董事代表，参加了公司2022年度和2023年第一季度
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业绩说明会，2023年半年度业绩说明会，招商轮船、中外外运和招商
南油2023年第三季度联合业绩说明会，与中小投资者进行了坦诚和深
入的交流。
    （十一）与会计师事务所沟通情况
    本人认真听取信永中和会计师事务所关于 2022 年审计计划、初
审结果、决算执行情况的汇报，并就审计过程中的关键事项进行了有
效的沟通。
    四、总体评价和建议
    2023 年度，本人积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。2024 年，董事会即将换届，希望新一届的
独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠
实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别
是中小股东合法权益。




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（此页无正文，为招商局南京油运股份有限公司 2023 年度独立董事
述职报告签字页）




独立董事：胡正良




                                   2024 年 3 月 22 日




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