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              广西丰林木业集团股份有限公司

                        关联交易制度

                          第一章 总则

     第一条 为保证广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称“《5 号指
引》”）等有关法律、法规、规范性文件、业务规则及《广西丰林木业
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。

     第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息
披露规范，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。

     公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过
将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不
得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关
联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵
占利益的情形。

                      第二章 关联人认定

     第三条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。

     第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关
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联法人（或者其他组织）：

     （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

     （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

     （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人。

     第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

     （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （二）公司董事、监事和高级管理人员；

     （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的
董事、监事和高级管理人员；

     （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

     第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、
自然人，为公司的关联人。

     中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

     第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及
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其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

     公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务
管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

                    第三章 关联交易的认定

     第八条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

     （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

     （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

     （五）租入或者租出资产；

     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）签订许可使用协议；

     （十）转让或者受让研发项目；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；
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     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）存贷款业务；

     （十七）与关联人共同投资；

     （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

               第四章 关联交易的决策程序和披露
                         第一节 一般规定

     第九条 除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的
交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议并及时披露：

     （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 30 万元以上的交易；

     （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的交易。

     第十条 除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照本条第二款的规定
披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

     达到本条第一款规定标准，关联交易标的为公司股权的，应当披
露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会
计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月；关联交易标的为
公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
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的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过一年。

     本制度第三章第八条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关
联交易可以不进行审计或者评估。

     公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
本所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披
露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

     第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交
易提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）为交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

     （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；

     （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；

     （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
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     （六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

     （一）为交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

     （三）被交易对方直接或者间接控制；

     （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或
者间接控制；

     （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；

     （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

     （八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其
倾斜的股东。

     第十二条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第九条、第十
条的规定：
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     （一）与同一关联人进行的交易；

     （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

     上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。

     根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标
准的，可以仅将本次关联交易事项提交董事会审议并按照上交所相关
要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交易
事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本
次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东
大会审议程序的相关关联交易事项。

     公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳
入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关
联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程
序。

     第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付
或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，
适用本制度第九条、第十条的规定。

     第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交
易的方式审议和披露：

     （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

     （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
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     （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

     （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；

     （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三章第八条
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

     （八）关联交易定价为国家规定；

     （九）上交所认定的其他交易。

     第十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方
的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

     第十六条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关
规定披露评估情况。

     提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值
增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设
的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

     第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相
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关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定
交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力
不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。

     交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

     第十八条 未达到本制度第九条、第十条规定标准的关联交易事
项，由公司总经理办公会议审议批准，有利害关系的人士在总经理会
议上应当回避表决。

                     第二节 关联共同投资

     第十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减
资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制
度第九条、第十条的规定。

     第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第
十条的规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资
额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东
大会审议的规定。

     第二十一条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资
或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本条关于放弃权利的
相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成
果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司
应当及时披露。

     公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上交
所有关规定，按照放弃金额适用本制度第九条、第十条的规定；公司
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部分放弃权利的，还应当以放弃金额和与实际受让或者出资金额，适
用本制度第九条、第十条的规定。

     第二十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免
于按照第十五条的相关规定进行审计或者评估。

                       第三节 日常关联交易

     第二十三条 公司与关联人进行本制度第三章第八条第（十二）
项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序
并披露：

     （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当
在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说
明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

     （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

     （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
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     （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况；

     （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

     第二十四条 公司根据本制度第二十三条的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

     关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到本制度第九条规定的披露标准的，应当单独列示关联人信息及预
计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

     第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发
生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

     第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、
商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品
的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或
者收取的委托代理费为标准适用本制度第九条、第十条的相关规定。



                  第四节 关联购买和出售资产

     第二十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第九
条、第十条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当
披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
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     标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制
的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

     第二十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方
未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购
承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于
保护公司利益和中小股东合法权益。

     第二十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

                       第五节 其他规定

     第三十条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股
股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

     公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

     第三十一条 公司为关联人提供担保的，应当经董事会审议通过
并披露后提交股东大会审议。董事会审议关联担保议案时，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
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     公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。

     董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

     第三十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度的规定。

     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

                       第五章 其他事项

     第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事
会秘书负责保管。

     第三十四条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、
兄弟姐妹，子女配偶的父母。

     第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市
规则》、《关联交易指引》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定
执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》、《5 号指引》或《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》、《5 号
指引》或《公司章程》的规定为准。

     第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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     第三十七条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改
时亦同。

                                广西丰林木业集团股份有限公司

                                              二〇二四年三月