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              广西丰林木业集团股份有限公司

                       董事会议事规则
     第一条 为了进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》 以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

     第二条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

     董事会秘书为证券部负责人，保管董事会印章。证券事务代表协
助董事会秘书开展工作，董事会秘书不能履行职责的时候，由证券事
务代表代为履行职责。

     第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

     董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

     第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。

     第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召
集和主持临时会议：

     （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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     （二）三分之一以上董事联名提议时；

     （三）监事会提议时；

     （四）董事长认为必要时；

     （五）全体独立董事过半数同意提议时；

     （六）总经理提议时；

     （七）证券监管部门要求召开时；

     （八）《公司章程》规定的其他情形。

     第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证
券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

     证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。


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     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。

     第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

     第八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前
十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

     经全体董事会一致同意或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。

     第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

     （一）会议的时间、地点；

     （二）会议的召开方式；

     （三）拟审议的事项（会议提案）；

     （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

     （五）董事表决所必需的会议材料；

     （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；

     （七）联系人和联系方式；

     （八）发出通知的日期。

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     口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

     第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。

     董事会应当向所有董事提供足够的资料。两名及以上独立董事认
为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事
会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公
司应当及时披露相关情况。

     第十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。

     第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董
事代为出席。



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     委托书应当载明：

     （一）委托人和受托人的姓名；

     （二）委托人对每项提案的简要意见；

     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

     （四）委托人的签字、日期等。

     董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为
理由拒绝签署。

     受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。

     董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

     第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；

     （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

     第十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事

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能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

     非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。

     第十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。

     对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。

     董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。

     除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

     第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。

     董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人
员和机构代表与会解释有关情况。


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     第十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。

     会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

     董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。

     第十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。

     现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。

     董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。

     第十九条 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、法规、中国证券监督管理委员会和证券交
易所有关规定和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。

     不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。

     第二十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


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     （一）《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形；

     （二）董事本人认为应当回避的情形；

     （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。

     在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。

     第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》
的授权行事，不得越权形成决议。

     第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报
告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他
相关事项作出决议。

     第二十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

     第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。


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     提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。

     第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。

     第二十六条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：

     （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

     （二）会议通知的发出情况；

     （三）会议召集人和主持人；

     （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

     （五）会议议程；

     （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；

     （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；

     （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

     第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券
部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。董事会秘书和记录
人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

     第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议

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记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。

     董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。

     第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。

     第三十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。

     第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。

     董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。

     第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

     第三十三条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改
时亦同。

     第三十四条 本规则由董事会解释。




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