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               广西丰林木业集团股份有限公司

                      募集资金管理制度

                          第一章 总则

     第一条 为进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者
的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 以下简称“《1 号指引》”）
和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，特制定本制度。

     第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品
种向投资者募集并用于特定用途的资金。

     本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集
资金金额的部分。

     第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发
行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

     募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司
或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他
企业遵守本制度。

     募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》


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规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵
循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。

     第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

                    第二章 募集资金的存放

     第五条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公
司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存
放非募集资金或者用作其他用途。

     第六条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

     第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独
立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公
告。协议至少应当包括以下内容：

     （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

     （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

     （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人
民币 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或独
立财务顾问；

     （四）商业银行应当每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保
荐机构或者独立财务顾问；



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     （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专
户资料；

     （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知
及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金
使用的监管方式；

     （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

     （八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具
对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

     上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

                    第三章 募集资金的使用

     第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用
不得有如下行为：

     （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；

     （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

     （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及
其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

     （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

     第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：


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     （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

     （二）募投项目搁置时间超过一年的；

     （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；

     （四）募投项目出现其他异常情形的。

     公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集
资金投资计划。

     第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

     （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；

     （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

     （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

     （四）变更募集资金用途；

     （五）超募资金用于在建项目及新项目。

     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

     相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和
信息披露义务。

     第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资
金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所
出具鉴证报告。



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     第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议
后及时公告。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。

     公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。

     第十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括
利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

     节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中
披露。

     第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

     投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。

     投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

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集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时公告并根据上海证券交易所的规定备案（如需）。

     第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经在董事会审议
后及时公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况；

     （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

     （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

     （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

     公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。

     第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当
符合如下要求：

     （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公
司债券等的交易；

     （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；

     （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

     （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金

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（如适用）。

     补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后及时公告。

     第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用变更募集资金用途的相
关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息
披露义务。

     第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当
承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股
子公司以外的对象提供财务资助。

     超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式。
监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应
当在董事会审议后及时公告下列内容：

     （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；

     （二）募集资金使用情况；

     （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必
要性和详细计划；

     （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；

     （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公



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司的影响；

     （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

     第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续
实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目
前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情
形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投
项目延期履行相应的决策程序。

                     第四章 募集资金投向变更

     第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当
在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

     （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

     （二）变更募投项目实施主体；

     （三）变更募投项目实施方式；

     （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

     募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履
行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施
主体或地点的原因及保荐机构意见。

     第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
及时公告以下内容：

     （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

     （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

     （三）新募投项目的投资计划；

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     （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；

     （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；

     （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

     （七）上海证券交易所要求的其他内容。

     新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。

     第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

     第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。

     第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后及时公告以下内容：

     （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

     （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

     （三）该项目完工程度和实现效益；

     （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

     （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

     （六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

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     （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

                  第五章 募集资金管理与监督

     第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

     公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

     公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。

     第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与
使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报报告》（以
下简称“《募集资金专项报告》”）。

     募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产
品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

     《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后及时公告。

     年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

     第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公



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司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

     每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报
告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：

     （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

     （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度
的差异；

     （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如
适用）；

     （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

     （五）超募资金的使用情况（如适用）；

     （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

     （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

     （八）上海证券交易所要求的其他内容。

     每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。

     保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募
集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司
及时整改并向上海证券交易所报告。

                         第六章 附则

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     第二十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》执行。

     第二十九条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

     第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门
或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。

     第三十一条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。



                                      广西丰林木业集团股份有限公司

                                            二〇二四年三月二十五日




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