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公司公告

丰林集团:广西丰林木业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则2024-03-27  

丰林集团                                 董事会提名与薪酬委员会工作细则



                广西丰林木业集团股份有限公司
               董事会提名与薪酬委员会工作细则

                           第一章 总则

     第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司(以
下简称“公司”)董事(非独立董事)及高级管理人员的提名和薪酬管
理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、中国
证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《广西丰
林木业集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规
定,制定本工作细则。

     第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构,主要负责制订公司董事、高级管理人员的人选、选择标
准和程序并提出建议,并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的
薪酬政策与方案,对董事会负责。

     第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长、董事,高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及其他高级管理人员。

                       第二章 人员组成

     第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成,其中,独立董
事应占多数。

     第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
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     第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名,由独立董事担任,
负责主持委员会的工作,由董事会选举产生。

     第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失
去委员资格,并由董事会根据上述规定补足委员人数。

     第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委
员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。

                       第三章 职责权限

     第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限:

     (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
人员和构成向董事会提出建议;

     (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会
提出建议;

     (三)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选;

     (四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议;

     (五)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

     (六)薪酬计划方案主要包括但不限于:绩效评价标准、程序及
主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

     (七)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

     (八)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授
权益、行使权益条件成就;
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     (九)董事会授权的其他事宜。

     第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

     第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划,
报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管
理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。

                       第四章 决策程序

     第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作:

     (一)积极与有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况,并形成书面材料;

     (二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。

     第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序:

     (一)提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场
等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;

     (二)搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况,形成书面材料;

     (三)征求被提名人对提名的意见和要求,未被提名人同意前不
能将其作为董事、高级管理人员人选;

     (四)召集提名与薪酬委员会会议,根据董事、高级管理人员的
任职条件,对初选人员进行资格审查;

     (五)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料;

     (六)根据董事会决定进行其他后续工作。
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     第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬
决定程序:

     (一)适用范围:

     公司的高级管理人员包括:总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书;

     (二)绩效考核原则:

     1、坚持个人薪酬与公司效益相结合的原则,确保主营业务持续
增长,促进公司稳定发展;

     2、坚持定量考核与定性考核相结合、结果与过程相统一的原则;

     3、坚持绩效考核工作的公平性、客观性原则。

     (三)考核及薪酬决定程序:

     由公司提名与薪酬委员会负责草拟、制定、修订公司高级管理人
员绩效考核标准并进行考核,制定、审查高级管理人员的薪酬政策与
方案,并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪
酬由董事会核准。

                        第五章 议事规则

     第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议,每年
至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前 5 天通知全体委员,临
时会议应于召开前 3 天通知全体委员,特殊情况下征得全体委员同意
后可随时召开临时会议。会议由主任委员主持,主任委员不能出席可
委托其他一名委员(独立董事)主持。

     第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席
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方可举行;每一名委员有一票的表决权,会议做出的决议,必须经全
体委员的过半数通过。

     第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

     提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时,在保障委员
充分表达意见的前提下,也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表
决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。

     第十八条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议。

     第十九条 如有必要,提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见。

     第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,
当事人应回避。

     第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本工作细则的规定。

     第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果,应
以书面形式报公司董事会。

     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
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                         第六章 附则

     第二十四条 本工作细则经董事会批准生效,修改时亦同。原《广
西丰林木业集团股份有限公司提名与薪酬委员会工作细则》同时废止。

     第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

     第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                 广西丰林木业集团股份有限公司

                                                       2024 年 3 月