丰林集团：广西丰林木业集团股份有限公司独立董事制度2024-03-27
丰林集团 独立董事制度
广西丰林木业集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中
小股东的合法权益不受侵害，根据中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董
事办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规
则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《1 号指引》）及《广西丰林木业集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相
关法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事人数应占公司董事会成员 1/3 以上，其中至少包括
1 名会计专业人士。
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第三条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3
以上成员出席方可举行。
第四条 公司董事会提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。
公司董事会提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；同时负责制定考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
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理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任公
司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定或上海证券交易所认定的不具备独立性的其
他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规
定，与公司不构成关联关系的附属企业；前款规定的“直系亲属”系指
配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任
职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
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项意见，与年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有《独立董事办法》和本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会
计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律法规的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）关于
董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事
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的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律法规及上海证券交易所及《公司章程》规定的情
形。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，无下列不得
被提名为上市公司董事的情形或不良纪录：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董
事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管
理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
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（七）存在重大失信等不良记录；
（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（九）法律法规、上海证券交易所规定或认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董
事候选人。
第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
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者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担
任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 董事会提名与薪酬委员会应当对独立董事的被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交
独立董事候选人的有关材料，包括《1 号指引》附件中的《独立董事
候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名与薪酬委员会的
审查意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议的，公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举；
如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可
连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已
满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，说明辞职时间、辞职的具体原因、辞
去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，
说明继续任职的情况）等情况，并应当在辞职报告中对任何与其辞职
有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。辞
职报告应当报公司监事会备案。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十七条 除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事
会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空
缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，但上海证券交易所
另有规定的除外。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
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职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，
可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十九条 如因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，董事会应当自前述
事实发生之日起 60 日内完成补选。
第三章 独立董事的职责与履职方式
第二十条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
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决策水平；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受本公司主要股东、实际
控制人等单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司
章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
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公司承担。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，
应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第三条、第四条、第
二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现违反法律法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《公司
章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，
本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举 1 名代表主持。半数以上独立董事可以提议召开
临时会议。
公司召开独立董事专门会议原则上应当于会议召开前 3 天通知
全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可
免除前述通知期限要求。
独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开，公司应
当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董
事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
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出席。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律
法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立
董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成
员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于
15 日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
10 年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
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事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第三条、第四条、第二十六条所列事项进行审议
和行使本制度第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第四章 独立董事履职保障
第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
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协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十六条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十七条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少
10 年。
2 名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
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第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上
市公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家的有关法律、法规及《公
司章程》执行。
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第四十三条 本制度由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦
同。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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