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              广西丰林木业集团股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则

                        第一章 总 则

     第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确
保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等规定，制定本工作细则。

     第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

     第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配
备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准
备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相
关部门应当给予配合。

     审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。

                       第二章 人员组成

     第四条 审计委员会由三至五名成员组成，审计委员会成员应当
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。

     审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
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完整的财务报告。

     审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识
和经验。

     第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

     第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

     第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由董事会根据上述规定补足委员人数。

     第八条 审计委员会下设内部审计部（以下简称审计部）作为审
计委员会的执行机构，向审计委员会负责。审计部设置审计部经理、
审计主管和审计员三种岗位。

                       第三章 职责权限

     第九条 审计委员会的主要职责权限：

     （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；

     （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调，并向董事会汇报；

     （三）审核公司的财务信息及其披露；

     （四）监督及评估公司的内部控制；

     （五）对重大关联交易进行审计；

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     （六）处理有关投诉与举报；

     （七）指导公司内部审计工作；

     （八）对公司募集资金投向及管理、使用进行审查；

     （九）对公司重大投资项目的投资情况进行审查监督；

     （十）对公司高级管理人员履行职务行为进行审查监督；

     （十一）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。

     第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；

     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；

     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。

     公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

     第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括：

     （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

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机构提供非审计服务对其独立性的影响；

     （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

     （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

     （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；

     （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

     （六）执行公司会计师事务所选聘制度相关规定。

     审计委员会履行前款第（二）、（三）项职责时，不受公司主要股
东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机
构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

     第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括：

     （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

     （三）督促公司内部审计计划的实施；

     （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等

     （五）指导内部审计部门的有效运作；

     （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

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审计单位之间的关系。

     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交
给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
送审计委员会。

     第十三条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见
的职责包括：

     （一）审阅公司的财务会计报告，对财务报告的真实性、完整性
和准确性提出意见；

     （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括
重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的
事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

     （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为
及重大错报的可能性；

     （四）监督财务会计报告问题的整改情况，督促公司相关责任部
门就财务报告问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整
改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

     第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括：

     （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

     （二）审阅内部控制自我评价报告；

     （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计
机构沟通发现的问题与改进方法；

     （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

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     除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委
员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当
及时向上海证券交易所报告：

     （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；

     （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

     第十五条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与
外部审计机构与的沟通的职责包括：

     （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

     （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
工作的配合。

     第十六条 审计委员会对董事会负责，至少每半年向董事会报告
一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题。

     第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网
站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况
和审计委员会会议的召开情况。

     审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
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事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

     第十八条 审计委员会应配合监事会的财务检查活动。

                       第四章 议事规则

     第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可
根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者
审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两
天须通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时
会议。

     会议由主任委员召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履
行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

     第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相
关事项由董事会直接审议。

     第二十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明
确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委
员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

     第二十二条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

     审计委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表
达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方

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式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

     第二十三条 审计部经理、审计主管和审计员可列席审计委员会
会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第二十四条 审计委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当
事人应回避。审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

     第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其
他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

     第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。

     第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。

                         第五章 附 则

     第二十八条 本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。

     第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

     第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。


                                 广西丰林木业集团股份有限公司
                                       二○二四年三月二十五日



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