中信建投证券股份有限公司
              关于广西丰林木业集团股份有限公司
    募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                 核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）非公开
发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对丰林集团募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的情况进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金及募投项目基本情况

    （一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 3 月 27 日签发的证监许可[2018]552
号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于
2018 年 8 月向 7 名特定投资者非公开发行人民币普通股 191,296,800 股，每股发
行价格为人民币 3.37 元，募集资金总额为人民币 644,670,216.00 元，扣除发行费
用人民币 11,786,296.80 元后，实际募集资金净额为人民币 632,883,919.20 元。上
述资金于 2018 年 8 月 27 日到位，已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第 0605 号验资报告。

    （二）募投项目基本情况

    本次募集资金总额扣除发行费用后原计划投资于“新西兰卡韦劳年产 60 万
立方米刨花板生产线建设项目”。

    公司于 2019 年 12 月 19 日分别召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议审议通过了《变更募集资金使用用途的议案》，同意终止实施“新
西兰卡韦劳年产 60 万立方米刨花板生产线建设项目”，将全部募集资金变更用于

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“新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面定向刨花板项目”。具体内容详见公司
于 2019 年 12 月 20 日上海证券交易所（www.sse.com）披露的《丰林集团关于变
更非公开发行股票募集资金使用用途的公告》（公告编号：2019-050）。上述事项
已经 2020 年 1 月 6 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    公司于 2021 年 3 月 22 日分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会
第七次会议，审议通过了《关于变更募集资金使用用途的议案》，同意终止实施
“新西兰吉斯伯恩年产 40 万立方米可饰面定向刨花板项目”，将全部募集资金变
更用于广西北海丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产 50 万 m超强刨
花板生产线”。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 23 日在上海证券交易所
（www.sse.com）披露的《丰林集团关于变更募集资金使用用途的公告》（公告编
号：2021-015）。上述事项已经 2021 年 4 月 7 日召开公司 2021 年第一次临时股
东大会审议通过。

    公司于 2023 年 2 月 28 日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会
第五次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的议案》，
同意终止实施广西北海丰林木材产业生产基地第一期项目——“年产 50 万 m
超强刨花板生产线”项目，将剩余全部募集资金变更为以偿还项目贷款、支付项
目尾款、补充流动资金的方式用于“广西钦州年产 50 万 m超强刨花板生产线项
目”（以下简称“钦州项目”）。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 2 日在上海证券
交易所（www.sse.com）披露的《关于变更非公开发行股票募集资金使用用途的
公告》（公告编号：2023-010）。上述事项已经 2023 年 3 月 23 日召开公司 2022
年年度股东大会审议通过。

    二、募投项目结项情况

    （一）拟结项募投项目募集资金具体使用及节余情况

    本次拟结项的募投项目为钦州项目。截至本核查意见出具日，钦州项目累积
已投入募集资金 63,944.47 万元，募集资金余额 5,825.85 万元（包括临时补充流
动资金 5,825.28 万元和募集资金专户余额 0.58 万元）。钦州项目募集资金具体使
用及节余情况如下：



                                     2
                                                                           单位：万元
                                      拟投入募集    实际已投入募                募集资金预
序号             项目名称                                           利息收入
                                        资金金额      集资金金额                计节余金额
       广西钦州年产 50 万 m超强刨花
 1                                      69,640.67       63,944.47      129.65      5,825.85
       板生产线项目（钦州项目）
         注：拟投入募集资金金额系前次变更募集资金使用用途时实际转入钦州项目募集资金专
     户的金额。

         截至本核查意见出具日，钦州项目己达到预定可使用状态，满足结项条件。
     为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟对钦州项目予以结项，并
     将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。

         （二）募集资金产生节余的原因

         公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、
     高效的原则，科学、审慎地使用募集资金。根据公司与施工单位等供应商签署的
     相关合同，尚有工程施工合同尾款、工程施工合同质保金、设备采购合同质保金
     等款项未支付，支付时间周期较长。同时，募集资金存放期间也产生了一定的利
     息收入。本次节余募集资金全部转出后，公司将以自有资金支付钦州项目尾款。

         三、节余募集资金使用计划

         为提高募集资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将钦州项目节余
     募集资金永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计算的募集资金专用
     账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。

         钦州项目预计节余募集资金占公司非公开发行股票实际募集资金净额
     63,288,39 万元的 9.21%，低于 10%。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指
     引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》，公司本次将钦州项目结
     项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，无需提交股东大会审议。同时，公
     司于 2023 年 12 月 15 日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用
     部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将 7,200.00 万元闲置募集资金临
     时补充流动资金。截至本核查意见出具日，尚有 5,825.28 万元暂未归还至钦州项
     目募集资金专户。公司后续将剩余临时补流资金归还至募集资金专户，再将节余
     募集资金全部转入自有资金账户并办理相关募集资金专户销户手续,公司、募投
     项目公司、保荐人、开户银行等签署的相关募集资金监管协议随之终止。

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    四、本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次将钦州项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是根据
公司实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运
营成本，符合公司及全体股东的利益，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

    五、履行的审议程序及核查意见

    （一）董事会审议情况

    公司第六届董事会第十九次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意票
数占参加会议非关联董事人数的 100%。

    （二）监事会审议情况

    公司第六届监事会第十五次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意票
数占参加会议监事人数的 100%。

    公司监事会认为：本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事
项是基于公司募集资金投资项目实施情况和募集资金使用情况而作出的决定，有
利于提高募集资金的使用效率，审议程序符合相关法律法规、规章及规范性文件
的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：丰林集团本次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐人对公司本次募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限
公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        唐   云                  张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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